家族企业往往从信任开始：父母、兄弟姐妹或夫妻一起做，没有人写下任何东西，因为“都是一家人”。等企业做大、下一代加入，问题就冒出来了：谁来做决定？谁拿多少钱，凭什么？家人拿走的钱算工资、股息，还是向公司借的？意见不一致时，就只剩吵架一条路。
本指南回答角色、薪酬和决策规则的问题，并分别说明公司法、劳动法和税法在哪些地方发挥作用。关于企业和财产的代际传承规划，请见我们的家族企业服务。
核心答案
能够传承数代的家族企业，通常会把三种角色分开：“股东”（所有者）、“董事”（监督者，并有权约束公司）以及“员工或管理人员”（日常工作的人），然后按各自的角色支付报酬：工作拿工资，所有权拿股息，并在纠纷发生之前就写好决策规则。
法律规则（泰国法）。 有限公司是独立于股东的法人，董事必须像谨慎的商人那样尽到注意义务（《民商法典》第 1168 条）。股息只能经股东大会决议、并从利润中支付（第 1201 条）。会议记录必须制作，并保存在注册办事处（第 1207 条）。为取得报酬而工作的亲属，同样可以是劳动法下的雇员。公司与董事或股东之间的借款，涉及税务问题，应咨询会计人员或审计师。
我们的实务看法。 大多数问题并非因为法律不清楚，而是因为没有文件。因此建议从马上就能做的事开始：写明角色，写明报酬的支付方式，把重要决定记入会议记录，然后再考虑下一步的股东协议或“家族宪章”。
1. 把三种角色分开：所有者、董事、员工
同一个人可以兼任三种角色，但应当明白每种角色的权利和义务各不相同。
| 角色 | 得到什么 | 负责什么 |
|---|---|---|
| 股东 | 按决议和持股比例分得股息，在股东大会上有表决权 | 责任仅限于尚未缴足的股款 |
| 董事 | 依登记享有管理并约束公司的权限，可按股东会确定的数额取酬 | 注意义务，给公司造成损害的，须对公司负责 |
| 员工或管理人员 | 依合同和劳动法获得工资和福利 | 按约定工作，可以依法考核和解雇 |
持股多不等于善于经营，善于经营也不等于一定要持有很多股份。持有股份但不在公司全职工作的成员，应通过股息获得回报；全职工作的成员，应按职位领取工资，以减少“我做得更多，拿得却一样”的感觉。
2. 薪酬：工资与股息
工资
家族成员的工资应当与职位和实际业绩挂钩，而不是取决于与所有者关系的亲疏。如果定得比所做的工作应得的高出很多，可能会受到其他股东的质疑；在税务上，公司的费用也必须是与业务实际有关的费用。应当请会计人员说明如何入账。
股息
依第 1201 条，除非经股东大会决议，不得宣布分红；除利润外，不得从其他款项中分红；公司有亏损的，在弥补亏损之前不得分红；公司有适当利润时，董事可以派发中期股息。支付须在该条规定的期限内进行。应与律师或会计人员核对适用于您情况的条文措辞。至于收到股息的人如何纳税，取决于收款人的身份。
不应当做的事
- 在没有决议或没有累计利润的情况下，支付所谓的“股息”
- 把公司的钱取出来私用，却不记明类别
- 让家族成员领取工资，却没有可核查的工作职责
3. 家人使用公司的钱
公司账户里的钱不是所有者的个人财产。所有者或家人动用公司的钱时，应当归入下列类别之一，并入账。
| 类别 | 正确的做法 | 注意事项 |
|---|---|---|
| 工作报酬 | 通过工资系统发放工资，依法扣缴税款和社会保险 | 必须有真实的工作职责 |
| 所有者的回报 | 按会议决议分配股息 | 必须有第 1201 条所要求的利润 |
| 借款 | 签订借款合同并约定利息 | 利息可能有税务影响，应咨询会计人员 |
| 公司费用 | 为业务使用并有凭证 | 经公司列支的个人开销，可能是税法上不得扣除的费用 |
公司与股东或董事之间的借款，无论是公司借入还是公司借出，《税法典》对为税务目的计算利息或回报有相关规定。本文不列明具体条文，因为结果取决于借款的形式和借款人的身份。在股东的应收款或应付款挂账多年之前，应先咨询会计人员或税务顾问。
除了税务之外，给公司造成损害的董事，可能要对公司负责，股东也有可采取的机制（第 1169 条）。因此，不成体系地动用公司的钱，在税务和家庭两方面都是风险。
4. 雇用亲属
- 签订劳动合同并确定职责。 写明职位、工资、工作时间和上级，即使是近亲也一样。
- 与其他员工一样适用劳动法。 休息日、请假、加班费，以及依《劳动保护法》B.E. 2541（1998 年）解雇时的权利，只要符合雇员的特征即适用。
- 社会保险和预扣税。 按每个人的身份办理。
- 用同一套标准考核。 其他员工眼里的不公平，是组织内部冲突的根源。
- 提前准备解雇规则。 解雇亲属是最敏感的事，考核文件和警告函是重要证据。请见文章员工警告函。
关于工资，以及哪些款项在计算权利时属于工资，请见职位津贴、佣金、轮班补贴、交通补贴，哪些算工资。
5. 决策规则
家族企业经常决策失误，是因为大事小事混在一起。可以试着分成三类。
- 日常事务。 获得授权的管理人员可以自行决定。
- 重要事项。 由董事依公司章程共同决定，例如大额投资、聘用高管、长期合同。
- 须经股东决议的事项。 依法律和公司章程，例如分红、修改章程、增减资本、选举董事。
还应写明：谁担任主席、票数相同时由谁作出决定性表决，以及哪些事项须全体一致同意。如果有两方股东持股相等，应阅读合伙人五五持股，吵到公司无法运转，事先设定破解僵局的机制。
会议记录有助于留存证据。第 1207 条规定，董事应当安排记录股东会议和董事会议的会议记录及决议，并保存在注册办事处。即使是家族内部的决定，简短的记录也能防止日后误解。
6. 董事或股东在所决定的事项上有利害关系
公司与董事、大股东或其亲属进行的交易，例如租用所有者的土地、向弟弟的公司采购商品、或聘用妻子的公司，应当做到透明。
- 向其他董事和股东披露这种关系
- 与市场价格比较并保存文件
- 在公司章程允许的范围内，由无利害关系的人审批
- 把理由记入会议记录
- 核查公司章程中是否有关于利害关系人表决的规定
主要的法律依据是董事的注意义务（第 1168 条），以及股东在董事损害公司时采取行动的权利（第 1169 条）。至于回避表决的具体问题，则取决于各公司的章程和事实。
7. 意见不一致时，如何解决
- 协商或调解。 由各方信任的人出面，例如家族长辈或专业调解人。请见我们的替代性争议解决服务。
- 股东协议。 在问题发生之前，约定优先购买权、股份转让、退出以及破解僵局的办法。
- 行使公司法下的权利。 例如要求查阅会议记录，以及召集股东会议。请见泰国公司少数股东的权利。
- 诉讼。 作为最后手段，因为亲属之间的官司会同时伤及企业和家庭。
如果创始人去世或无法工作，必须事先有计划。请见唯一董事去世，公司如何付款和续约。
8. 家族宪章（family constitution）的约束力有多大
家族宪章是家族成员就价值观、角色、子孙入职、股息政策和纠纷解决办法所达成的文件。它作为共同的约定很有用，但法律上的约束力取决于写法和内容。
- 属于原则或道德承诺的部分，可能没有合同上的约束力
- 属于具体约定的部分，例如优先购买股份的权利，应当做成股东协议或写入公司章程，效力更明确
- 与法律或公司章程相抵触的内容，不能取代该法律
应当请律师帮助区分，哪些条款应当作为原则，哪些应当写成合同或公司章程。
9. 家族企业清单
- 列出每位家族成员的角色：股东、董事还是员工
- 按职位确定工资并保留标准，不以关系为标准
- 只在有决议并且有利润时才分红
- 停止不记录地拿公司的钱私用，改用工资、股息或借款合同
- 与在公司工作的亲属签订劳动合同，并遵守劳动法
- 把决策规则分成三类写明：日常、重要、须经股东决议
- 把重要事项记入会议记录并保存在注册办事处
- 建立与亲属或关联公司交易的审批程序
- 就股东借款账户和税务咨询会计人员
- 考虑股东协议和继承规划
延伸阅读
- 家族企业 —— 企业结构搭建和传承规划服务
- 泰国公司少数股东的权利 —— 会议、信息和起诉董事
- 合伙人五五持股，吵到公司无法运转 —— 设定破解僵局的机制
- 唯一董事去世，公司如何付款和续约 —— 创始人离开之时
- 职位津贴、佣金、轮班补贴、交通补贴，哪些算工资 —— 亲属作为雇员时
不只靠信任，而用书面规则来支撑的家族企业，即分开所有者、董事和员工，按角色付酬，并把重要决定记录下来，更有可能代代相传，既不丢企业，也不伤感情。
我们协助搭建家族公司结构，起草股东协议和公司章程，制作雇佣文件和会议记录，并为所有者不在时做好应对准备。如需首次咨询，请致电 +66 92 254 2045 或发送详情给我们。另请参阅家族企业和人力资源文件。
本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。
