核心答案
50:50的公司在股东意见一致时可以正常运转。一旦股东不再一致，表决即成平局，任何事项都无法形成决议，公司往往无法签署合同、发放工资或与银行往来。泰国法律中并没有一个统一的“僵局按钮”。按成本和速度排序，现实可行的途径是：协商达成临时安排、由一方买断、走法院途径，或者自愿解散并清算。
规则（《民商法典》）。 董事只能由股东大会任命和解任（第1151条）。特别决议需要所投表决票至少四分之三（第1194条），自愿解散也需要特别决议（第1236条第(4)项）。只有在第1237条所列事由的情形下，法院才可以裁定解散公司，其中包括“其他导致公司无法继续经营的原因”（第(5)项）。持有至少五分之一股份的股东可以要求召开临时股东会（第1173条至第1174条）。
我们的实务看法。 先以书面形式解决日常运营的瘫痪，再去争论最终的结局。保护好账册记录和现金，但不要擅自采取行动。然后再决定是买断还是有序退出。诉讼应当是协商失败后才选择的方案，而不是第一封函件。
如果您仍处于设立50:50公司的阶段，请阅读多位创始人的持股安排和少数股东的权利。本指南假定争议已经发生。
1. 50:50的股东意见不一致时，最先出问题的是什么？
通常有三件事最先失灵。
- 签字。 公司登记证明书列明哪些董事可以代表公司签约，以及是否需要共同签字。如果必须共同签字而双方拒绝签字，合同、支票和备案事务都会停滞。
- 股东会。 普通决议需要赞成票多于反对票。平局则决议不成立。第1193条规定在票数相等时主席有决定票，但谁担任主席以及章程是否对此作了改变都必须核查，而且许多创始人不会接受主席用决定票来解决一个实质上关乎控制权的争议。
- 资金。 银行遵循账户授权书办理。如果需要两位签字人都批准，工资、租金和税款都可能停付。
拖欠工资以及错过税款或社保缴纳是最紧迫的问题，因为员工和主管机关不会等股东们谈妥。请就适用于贵公司的期限向会计师和劳动法顾问核实。
2. 最初30天应该怎么做？
请按以下顺序进行。
- 收集文件。 公司章程、最新的公司登记证明书和股东名单、股东协议、董事会和股东会会议记录、股东名册、银行授权书以及最近一次备案的财务报表。
- 以书面约定停战安排。 即使双方关系敌对，往往也能就一个范围有限的临时安排达成一致：由谁在一定金额内签署工资和税款支付、由谁与银行接洽，以及双方在谈判期间都不转让资产或股份。
- 保持账务运转。 第1206条要求董事确保公司账目完整、准确。继续向会计师付费，并按时完成各项备案。
- 保存，而不是夺取。 对您有权查阅的材料制作副本。不要拿走公司印章、原件或笔记本电脑，不要更改银行密码，也不要把对方锁在办公场所之外。这些行为可能使公司内部争议变成针对您的刑事或民事索赔。
- 取得独立的估值意见。 任何买断或退出都需要它。
3. 能召集一次陷入僵局的股东会吗？有帮助吗？
有可能，但在纯粹的50:50结构中，票数是关键。
第1173条和第1174条允许持有至少五分之一股份的股东书面请求董事召集临时股东会，并说明目的。如果董事在法典规定的期限（30日）内不召集，提出请求的股东可以自行召集。通知规则见第1175条，法定人数由第1178条规定。请核查章程，其中可能附加了其他要求。
局限在于算术。只有在一方赢得表决时，股东会才能通过更换董事的决议。如果双方各持恰好一半，股东会只会记录下分歧。尽管如此仍然值得做：它会形成记录，可以检验决定票是否适用，也可能让对方看到您会走正式程序。关于召集股东会和对决议提出异议的完整做法，请参阅少数股东的权利。如果股东或董事身在国外，请参阅线上召开会议。
4. 协商、调解和仲裁
大多数圆满解决的50:50争议都是通过协议结束的。调解人可以帮助已经不再沟通的股东。请核查股东协议或章程中是否已经包含争议解决条款，因为它可能要求在向法院起诉前先进行协商或调解，也可能约定以仲裁取代诉讼。如果有此约定，无视它可能使您付出代价。我们通过争议解决业务提供这方面的协助。
书面协议应当载明谁留下、谁离开、价格、付款日期、担保和借款如何处理，以及董事辞任。
5. 买断如何运作？
当一方股东希望继续经营时，买断是常见的结局。
法律规定。 根据第1129条，除非章程对记名股份另有规定，股份转让无需公司同意。记名股份的转让必须采用书面形式，由卖方和买方签字，至少有一名见证人，并载明股份编号。在新股东的姓名记入股东名册之前，该转让不能对抗公司或第三人。法典中没有任何条文允许一方股东强制另一方出售。
估值。 价格需要协商。常见的依据是账面价值、盈利倍数，或者由独立会计师或估值师出具的估值。“股东互购”（shoot-out）条款（一方报出价格，另一方选择买入或卖出）只有在股东协议中订有该条款时才适用。在没有最新财务报表以及债务、担保和董事借款清单的情况下，不要同意任何价格。
其他需要解决的事项。
- 解除退出股东的个人担保、租约和银行授信责任，以及偿还任何股东借款。
- 退出董事的辞任以及变更登记（法典要求董事变更须在14日内登记，第1157条）。
- 范围合理的竞业禁止和禁止招揽期限。
- 保密事项，以及客户名单、域名和商标的归属。请参阅品牌和商标的归属。
- 股份转让的税款和印花税：签署前请向会计师核实。
如果您是买方，而公司持有各类许可，请阅读尽职调查下的公司收购了解尽职调查清单。我们的企业出售和公司秘书团队可以准备股份转让和各项登记。
6. 法院能终结僵局吗？
规则。 第1237条规定了法院可以裁定解散有限公司的以下事由：
| 项 | 事由 |
|---|---|
| 1 | 提交法定报告或召开法定会议有误 |
| 2 | 公司在注册后一年内未开始营业，或者整整一年停业 |
| 3 | 仅有亏损交易，且无恢复希望 |
| 4 | 股东人数减少为一人 |
| 5 | 其他导致公司无法继续经营的原因 |
陷入僵局的股东通常依赖的是第5项。我们查阅了该条文的文本，但没有查阅过将第5项适用于50:50僵局的最高法院判决，因此无法告诉您法院将如何看待您的具体事实。从原则上讲，股东或董事之间的冲突本身并不符合所列事由中的任何一项；问题在于公司是否仍能运营。
我们的实务看法。 诉讼既耗时又耗钱，而且在诉讼期间公司往往会流失客户。不过，在一方恶意行事、公司完全无法运作而其他途径均已失败的情况下，它仍可能是正确的选择。请带着现实的预期使用它，不要预设结果。
其他通过法院的途径在少数股东的权利中有说明：对不规范的决议提出异议，以及代表公司起诉董事。
7. 自愿解散和清算
如果股东同意结束业务，步骤如下（泰国商业发展厅DBD，商务部，以及法典第1236条、第1250条至第1257条）。
- 解散的特别决议。 出席股东所持表决权的至少四分之三，会议须按法典和章程要求的通知方式召集。在50:50的公司中，双方都必须投赞成票。
- 清算人。 除非章程另有规定，全体董事依法为清算人，除非股东会或法院另行确定权限，否则必须共同行事。股东会可以任命其他人。如果需要清算人而无人可任，检察官或利害关系人可以请求法院指定一名（第1251条）。持有资本二十分之一的股东团体可以申请法院解任清算人（第1257条）。
- 解散后14日内。 清算人向登记官办理解散登记，在当地报纸上至少公告一次，并向已知债权人发送挂号信（第1253条和第1254条）。
- 清算。 编制资产负债表并经审计，收回应收款，出售资产，清偿债务，然后向股东返还资本和剩余财产。如果资产不足以清偿债务，清算人必须请求法院宣告公司破产（第1266条）。请参阅公司无力清偿债务时。
- 办理完结登记。 在最终会议批准报告后提出。涉及公司应收或应付债务的诉讼，必须在完结之日起两年内提起。
如果股东同意关闭公司，我们可以通过公司注销办理。
8. 哪种途径适合哪种情形？
| 情形 | 通常的途径 |
|---|---|
| 双方都想退出，没有买家 | 自愿解散并清算 |
| 一方想继续经营，另一方愿意出售 | 通过协议买断，并进行估值 |
| 双方都不让步，公司仍在营业 | 先调解，再临时安排，必要时诉诸法院 |
| 公司无法运营，且另一方股东恶意行事 | 就法院解散（第1237条第(5)项）及其他救济取得法律意见 |
| 公司已资不抵债 | 先走破产途径，而不是买断 |
9. 清单
- 已收集公司章程、登记证明书、股东名单、会议记录和银行授权书
- 工资、税款和社保已缴清，或已由书面临时安排覆盖
- 书面停战约定：谈判期间不转让资产或股份
- 已合法制作记录副本；没有强行拿走任何东西
- 已申请独立估值
- 已核查股东协议和章程中的争议条款
- 已按章程召集董事会和股东会
- 已作出决定：买断、调解、解散还是诉诸法院
- 已规划解除个人担保和登记董事变更
延伸阅读
处理50:50僵局的最佳顺序是：先让公司保持合规和有偿付能力，保护记录但不强行夺取，然后在买断、调解、解散或诉诸法院之间作出选择。
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本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。
