本文适合谁阅读，核心议题是什么
本文面向正在泰国寻找餐厅或咖啡馆选址的外国人，以及将与外国人共同投资的泰国合伙人。
核心议题是顺序。最常见的问题并不是缺少某一纸许可证，而是先支付了转让费、装修费和押金，之后才发现股权结构违法，或者租赁合同无法支持许可证的申请。在签署租赁合同之前、在支付大额款项之前，请按以下顺序逐项核查。
- 公司与股东结构
- 餐厅必须持有的许可证与税务
- 租赁合同与建筑物本身
- 员工，以及经营者的工作身份
步骤 1：外国人可以在餐厅持有多少股份
销售食品或饮料属于佛历2542年《外国人经营企业法》附表三第19项。附表三是泰国人尚未准备好与外国人竞争的业务，外国人只有在取得许可证后才能经营（泰国商业发展厅曾认定，销售即食食品和饮料属于附表三第19项）。
根据第4条，谁是"外国人"，有三类与我们的餐厅相关：
- 不具有泰国国籍的自然人
- 未在泰国注册的法人
- 在泰国注册、但其作为资本的股份达到半数以上由前两类持有的法人
因此，外国人恰好持有半数的泰国公司，就已经是外国公司了。对维持泰国公司身份而言，安全的数字是外国人持有资本的低于半数。第4条还规定，有限公司发行的无记名股票属于外国人的股份，除非部级法规另有规定；而注册合伙企业，如果管理合伙人或经理是外国人，也属于外国人。
如果公司属于外国人，就必须在开始经营前申请许可证，且第14条第二款规定，附表所列须获许可的业务，每一项业务的最低资本不得低于三百万泰铢。许可是由委员会裁量决定，而非登记，所以不应认定一定能拿到许可证就顶让店铺或开始装修。评估各种路径的指引，可继续阅读外国人经营企业许可证：如何对服务与贸易业务进行分类以及能否在泰国100%持股。
让泰国人代持股份（nominee）有什么风险
最常见的结构是泰国人在名义上持有超过半数的股份，但由外国人出资并作出全部决策。须知
- 第36条规定，对协助或参与让外国人违法经营者的处罚为：监禁不超过三年，或罚款十万泰铢至一百万泰铢，或两者并罚，且法院可命令终止该行为。
- 在民事层面，股份属于名下登记的股东；如果关系破裂，外国人的投资可能没有可用的追索途径。
如果共同投资的泰国人有资金并有实际参与，就应做成真正的股东关系，并订立股东协议，明确写明权利、义务和退出机制。
第2步：餐厅或咖啡馆必须持有的许可证和税务
本部分全部属于法律义务，除注明为建议的以外。
| 事项 | 何时必须持有 | 在哪申请或登记 |
|---|---|---|
| 餐饮销售场所 | 每家店都有要求；证件类别取决于面积大小 | 店铺所在地的地方政府 |
| 酒类销售许可证 | 如果销售啤酒、葡萄酒或烈酒 | 各府消费税办公室 |
| 增值税 | 当营业收入超过法律规定的门槛 | 各府税务局 |
| 招牌税 | 悬挂符合条件的店铺招牌时 | 地方政府 |
| 音乐版权 | 向顾客播放音乐时 | 版权所有人或版权收费公司 |
餐饮销售场所许可证或申报证明
依据《佛历2535年公共卫生法》，面积超过200平方米的店铺必须取得地方主管官员颁发的许可证（第38条）；而面积不超过200平方米的店铺，必须向地方主管官员申报以领取申报证明——并不是什么都不做就可以开业。具体标准和费用规定在各地方（如市政府、乡镇行政组织或区办事处）的条例中，检查人员会依部级条例检查场所的卫生条件，因此最好在设计厨房和卫生间之前先向地方政府咨询。
酒类销售许可证
酒类销售许可证目前依据**《佛历2560年消费税法》及《佛历2560年酒类销售许可部级条例》颁发（《佛历2493年酒类法》已被废止）。按每次销售的数量分为两类。面向一般顾客销售的店铺使用第2类**，即每次销售低于10升。许可证自获准之日起有效期为1年，且必须在到期前提交续期申请。
承租者最常出错的地方是禁止设点的区域：第2类许可证不得颁发给教育机构、寺庙、清真寺或宗教活动场所，以及加油站（包括部级条例规定的相邻区域）所在的场所，也包括《佛历2551年酒精饮料管制法》规定的禁止销售场所。申请人如为泰国公司或达到法定年龄的自然人，可依消费税厅的准则提出申请。承租场所时，应按府消费税办公室的规定准备场所权利证明，例如租赁合同。因此要在签订租赁合同之前核查选址，而不是在装修之后。
如果店铺将有现场音乐、DJ或舞蹈表演，应先核查是否构成《佛历2509年服务场所法》所指的服务场所，因为那属于另一套许可制度，并对选址有额外限制。这一点不要猜测，应向当地主管机关询问。
增值税、招牌税和店内播放的音乐
- 增值税：以销售商品或提供服务为经常性业务、营业收入超过每年180万泰铢的经营者，必须在营业收入超标之日起30日内办理登记（税务局）。
- 招牌税：依据《佛历2510年招牌税法》，招牌所有人必须在每年3月内提交申报表；在3月之后安装的招牌，其申报期限依第14条规定。税率按招牌上的文字分类，含外国文字的招牌税率高于纯泰文招牌，因此应在设计招牌时就把这项成本计入。
- 店内播放的音乐：向顾客播放音乐属于向公众传播，原则上依《佛历2537年版权法》（第27条）必须取得版权所有人的许可。通常通过版权收费公司联系，而不是直接联系知识产权厅。该厅设有查询系统，可查询某首歌曲属于哪家公司。使用个人应用播放音乐，并不能使在店内播放免于这一要求。
公司注册、经营许可证申请及基础税务服务，详见公司注册和经营许可证。
第 3 步：签约前如何审查租赁合同与建筑物本体
租赁合同是没有收入之前店铺最大的一笔支出。签约前的检查清单：
- 租期超过三年必须办理租赁登记 《泰国民商法典》（ป.พ.พ.）第538条规定，不动产租赁超过三年须以书面形式订立，并向主管官员办理登记。若不登记，只能诉请强制执行三年；因此长期投入的装修费用在三年之后便无保障。
- 核查该建筑物是否确实可用作餐厅 向出租方索取建筑物文件的副本，并向当地主管部门询问：用作餐厅，或将要进行的改造，是否须依建筑控制法申请许可。并非每家店都必须申请新的建筑使用许可，但建筑物本身及使用方式在开店前必须合法。
- 出租方是真正的所有权人还是转租 索取地契副本或权属证明。若为转租，必须有所有权人的书面同意书。
- 使用用途条款（permitted use） 明确写明可用作餐厅、咖啡馆，以及如打算售酒则包括卖酒。若合同写得过于宽泛或过于具体，出租方日后可能主张违约。
- 改造与招牌的同意 以书面形式载明改造工程范围、管道、抽油烟机和隔油池，以及出租方许可的招牌位置与尺寸。
- 转让费或钥匙费（key money） 没有专门法律对此作出规定，其法律效果取决于合同措辞。应写明支付的目的、可否退还及何时退还、由谁收取。在已签署的主租赁合同到手之前不要付款。
- 租赁权转让条件 若将来要出售生意，出租方是否必须同意转让。
- 恢复原状（make-good） 写明合同终止时须拆除和恢复原状到什么程度，由谁承担费用。
- 解约与续约条件 包括承租人未取得必要许可时的权利，例如售酒许可证，或外国人附列清单（บัญชีท้าย）项下的许可。如有可能，写明在此情形下承租人可解约并取回押金。
承租人与出租人的一般权利，可参阅租住房、租公寓、租店铺：常被误解的权利。若合同只有外文版本，签署前应请人审阅。参见合同及商业文件的起草与审查。
第4步：雇用员工与业主的工作身份
外籍业主如何在店内工作
在泰国工作的外国人必须依据外国人工作法取得工作许可证，即使本人就是店铺业主、不领取薪水也一样，并且必须拥有允许工作的居留身份。参见 雇主的工作许可证 和 签证与工作许可证
禁止外国人从事的工作 目前由劳工部公告《关于规定禁止外国人从事的工作的公告》（佛历2563年4月21日刊登于政府公报）规定，该公告取代佛历2522年敕令原有的附表，分为四类清单。餐厅经常涉及的工作包括：
- 门店销售工作和体力劳动（第四类清单）：仅限有雇主、并依据政府间谅解备忘录（MOU）入境的外国人从事。因此一般的外籍业主不能做。
- 流动售卖商品，以及店员或秘书工作（第一类清单）：绝对禁止。
- 会计方面的监督、审计、执行或服务（第二类清单）：禁止，但依据国际协议可以从事的除外。
这份清单中没有烹饪工作，但这并不意味着可以不经申请许可证就入境当厨师。实务上，外籍业主应持有真正属于管理性质的职位，例如董事总经理，并且不要把大部分时间花在站在前台收银或接单上；因为工作许可证上登记的职位与实际从事的工作不符，对业主和公司双方都是风险。
公司方面的标准 主管部门通常按每一份工作许可证，考量已缴足的注册资本以及参加社会保险的泰国籍雇员人数。泰国员工只有寥寥几人的小型店铺可能达不到这一标准。实际使用的数字会随政策变化。请在 雇主工作许可证指南 中了解整体情况，并在规划员工人数之前先咨询就业厅。这是实务做法，不是固定不变的法律条文。
店内员工
- 社会保险：依据佛历2533年《社会保险法》，年满15周岁至60周岁的雇员是第33条和第34条规定的被保险人；雇主须自该雇员成为被保险人之日起30天内提交名单表。
- 雇佣合同与最低工资：签订书面雇佣合同，并核查店铺所在府的最低工资标准。参见 雇佣合同、薪资结构与员工手册
- 厨房中的外籍劳工：雇用外籍劳工必须按照就业厅的程序办理，不能不经核查文件就接收上门应聘的人。参见 外籍劳工服务
建议顺序：支付第一笔款项之前
这是建议，不是强制规定
- 决定结构：由泰国人真实持股的泰国公司，还是申请外国人经营许可证
- 预订前先核查选址：建筑物本身、空间用途、酒类禁售区域
- 让出租方提供权利证明和建筑物文件供查验
- 签署带有"若未取得必要许可证即可终止"条款的租赁合同，若超过三年则办理登记
- 在开业销售前，向当地主管部门和消费税厅（สรรพสามิต）申请齐全的许可证和证明文件
- 安排业主的职位与工作身份，以及泰国籍员工人数计划
- 办理税务和社会保险登记，并在开业日前检查招牌和音乐版权
如果已经付款或已经开始，却发现遇到问题
- 已经通过名义股东（นอมินี）持股：不要等到出问题才处理，先咨询律师，将股权结构调整为合法形式。
- 没有办理租赁合同登记：与出租方共同申请登记，或修改合同，加入提前终止时的应对条款。
- 已经开店但还缺部分许可证：先停止必须持证经营的部分，例如售酒，然后按规定申请补齐。明知故犯继续经营会增加风险。
- 业主本人在店内工作但没有工作许可证：先咨询再提交申请，不要等到被主动查出。
