假设你已在电商平台上卖了两年货，销量不错，但平台经常调整规则，平台内的手续费和广告费不断吞噬利润，而且你手里没有一份属于自己的客户名单，于是想自己做一个网店。再假设另一种情形：你有网站，却没有客户进来，想入驻电商平台去接触新客户。
这个问题并不总是二选一，关键是要知道每种渠道在法律上改变了什么，无论是客户数据、店铺账号上的权利、登记，还是对消费者的义务。本指南比较这两种渠道，并指出卖家常犯的错误。至于同时在多个平台销售时如何核对销售额、手续费和回款，请见多平台销售：对账、手续费与回款，本指南不重复那部分内容。
核心答案
电商平台带来客户和平台已建立的信誉，代价是卖家处在由平台掌控的规则和账号之下。自有网站带来数据和品牌的所有权，代价是要自己找客户、维护系统安全，并完全承担个人数据控制者的责任。多数企业的好办法是把电商平台当作获客渠道，把网站当作大本营，不依赖单一渠道。
法律规则（泰国法）。 通过网站、App 或电商平台上的店铺销售商品或服务，属于电子商务，依规定须向商业发展厅办理电子商务登记。而直接向消费者推销，例如可即时互动并当场成交的直播，或通过聊天软件发送销售信息，则可能属于《直销与直接营销法》B.E. 2545 所称的直接营销，该法禁止未经登记经营直接营销业务，同时部委条例规定了某些电子商务情形不视为直接营销。此外，自己收集客户数据的店铺，是 B.E. 2562《个人数据保护法》下的数据控制者；卖家还须遵守消费者保护法关于标签、广告和买家权利的规定。
我们的实务看法。 在把大部分销量转移到任何一个渠道之前，先问：如果账号明天被封停，你还联系得上老客户吗？如果网站上的客户数据泄露，谁负责、有什么预案？两个问题只要有一个答不出来，就应当先补上，再通过该渠道增加销量。
1. 两种渠道的区别
| 事项 | 电商平台 | 自有网站 |
|---|---|---|
| 获客 | 平台已有访问者 | 流量要自己做 |
| 客户数据 | 主要由平台控制，店铺只得到发货所必需的部分 | 店铺自己收集，并是数据控制者 |
| 规则 | 由平台制定，且可以变更 | 由店铺自己制定，但受法律约束 |
| 费用 | 订单手续费、广告费、促销费 | 系统费、支付费、营销费、维护费 |
| 店铺账号 | 可依条款被封停或限制 | 域名和系统自己掌握，但仍要依赖主机和支付服务商 |
| 品牌 | 客户记住的是平台而不是店铺 | 客户直接记住店铺 |
| 对消费者的责任 | 卖家仍须对商品负责 | 卖家对商品负责，还要自己处理数据、退款和条件 |
2. 需要办理哪些登记
电子商务登记。 通过网站、App 或电商平台上的店铺销售商品或服务，依规定须向商业发展厅办理电子商务登记。以自然人身份销售和以法人身份销售，做法略有不同，所以开店之前应先向该厅核对最新条件；如果生意做大后应改组为公司，请见网络卖家：何时应从个人转为法人。
直接营销。 消费者保护委员会办公室（สคบ.）解释说，直接营销是向客户直接推销，例如通过聊天软件发送销售信息、发送促销邮件，或可即时互动并当场成交的直播；不同于电子商务中客户自己在店面上挑选商品、加入购物车并付款。如果销售方式属于直接营销，只办理电子商务登记可能不够。经营直接营销业务者必须向 สคบ. 登记，法律也赋予消费者在自收到商品或服务之日起一定期限内解除合同的权利，据 สคบ. 的解释，该期限为七天。
部委条例规定，某些电子商务销售不视为直接营销，例如未登记为直接营销经营者的自然人，其网上销售收入未超过规定标准的；依法注册的中小企业；已登记的社区企业；以及已登记的合作社和农民团体。本指南不列出数字标准，因为标准可能变化。卖家应向 สคบ. 核实自己是否属于豁免情形，不要自行断定"直播不用登记"。
属于直接营销而不登记，法律有刑事处罚，所以在开始定期直播带货或发送销售信息之前，应当确认清楚。
税务。 商业登记不等于税务登记。卖家还要另行考虑所得税和增值税，取决于卖家的身份和收入，应咨询会计师或查阅税务局。另外，通过平台销售时应知道，有税法规定电子平台服务提供者须按规定条件，把卖家的交易数据报送税务局，因此从一开始就应让账目上记录的收入与平台的报告一致。
3. 客户数据：归谁，谁负责
在电商平台上，买家是在平台的隐私政策之下向平台提供数据，店铺只得到下单和发货所必需的数据。常见的问题有：
- 店铺把订单上的姓名和电话拿去做营销，这可能违反平台条款，也可能超出买家所知悉的目的。
- 店铺引导客户到平台之外购买，许多平台禁止这样做，账号可能因此被封停。
- 店铺完全没有自己的客户名单，当平台改变规则或费用时，无路可走。
在自有网站上，店铺是 B.E. 2562《个人数据保护法》下的个人数据控制者，所以必须有收集数据的合法依据，告知目的和保存期限，在需要依据同意时（例如发送营销信息）取得同意，保障安全，并在数据泄露时有预案。请见企业 PDPA 合规清单和数据泄露应对计划。
店铺网站应当具备：
- 与实际做法相符的隐私政策，包括通过 Cookie 和广告工具收集的数据。
- 客户依法行使权利的渠道，例如申请查阅、更正、删除。
- 与替店铺处理数据的外部服务商签订的合同，例如订单管理系统、营销邮件服务商和物流公司。
- 内部的数据访问控制：谁能查看客户数据，是否保存银行卡支付信息（应交由支付服务商处理）。
- 使用条款和销售条件，客户在下单前表示同意。
4. 平台规则与账号风险
在电商平台销售时，店铺与平台的关系由店铺点击接受的使用条款确定，条款通常赋予平台这些权利：
- 调整手续费、规则和商品展示条件，按其自己的渠道通知即可。
- 依条款所列事由封停、限制或关闭账号。
- 出现投诉或疑问时，冻结尚未到期转出的款项。
- 规定发货、退货和店铺评分的标准。
这类合同是格式合同，小卖家无法议价，所以应做的是预防：
- 阅读涉及资金和账号的条款部分，即封停账号的事由、申诉程序、回款期限、冻结资金和终止服务。
- 在平台之外保存证据。 定期导出订单报表、收据和沟通记录，因为账号一旦被关闭，数据的访问权限也可能随之消失。
- 上架前检查商品。 标签不全、缺少泰国工业标准（มอก.）认证标志或缺少必需许可证的商品，是被封停的原因，而卖家仍要依法承担责任。请见依消费者保护法的产品标签。
- 不要依赖单一渠道。 来自单一平台的收入占比过高，与依赖单一客户的风险相同。
5. 消费者与商品出问题时的责任
无论通过哪种渠道销售，卖家仍须依法对待消费者，包括正确展示标签和商品信息、广告不得欺骗，以及对瑕疵承担责任。通过直销或直接营销购买的消费者，依《直销与直接营销法》有权在规定期限内解除合同，如上文所述。至于商品与描述不符或未发货时消费者的一般权利，请见网购货不对板，消费者应知的权利。
在电商平台上，平台通常有自己的退款和争议处理政策，但这些政策并不免除卖家依法承担的责任。在自有网站上，店铺必须自己写明退货、退款和保证的条件，写得清楚，符合法律，并在下单之前让客户看得到。
6. 不用数字比较费用
两种渠道的费用结构不同，不要只比较"每单手续费"。
- 电商平台。 费用随销售额变动，包括订单手续费、支付交易费、平台内广告费，以及参加促销活动的成本，平台还可能调整收费结构。
- 自有网站。 一部分成本是固定的（系统、主机、维护），一部分是变动的（营销、支付费用），还有隐藏的成本，即个人数据的管理、客户服务和防范欺诈。
- 获客成本。 自有网站在初期通常较高，但如果有可以合法使用的客户名单，客户直接复购会在长期降低成本。
比较时，可以请会计师计算各个渠道"扣除一切成本后的每单利润"。多个平台的对账，请参阅上文所链接的对账指南。
7. 许多企业都可以采用的做法
- 先在电商平台上测试商品，但从第一天起就管理好条款和证据。
- 建立自己的阵地，例如网站、商务聊天账号，或客户同意联系的会员名单，并在平台允许的渠道中进行。
- 先让网站合法合规，再大力投放广告，包括卖家信息、销售条件、隐私政策和相关登记。
- 增加直播或聊天销售的比重之前，先核查是否属于直接营销。
- 跟踪各渠道的收入占比，并设定预警线，当单一渠道超过企业能承受的风险水平时提醒自己。
8. 决定之前的清单
- 已核查是否需要办理电子商务登记和/或直接营销登记，以及自己是否属于豁免情形
- 已阅读平台关于封停账号、申诉、冻结资金和终止服务的条款
- 定期导出订单报表和证据，保存在平台之外
- 网站有与实际做法相符的隐私政策和销售条件
- 与处理客户数据的外部服务商有合同
- 客户数据泄露时有应对计划
- 标签和商品信息正确，并取得必需的许可证
- 账目中记录的收入与各平台的报告一致
- 没有任何单一渠道的收入占比超出可接受的程度
延伸阅读
- 多平台销售：对账、手续费与回款 —— 多渠道销售时的账务
- 网络卖家：何时应从个人转为法人 —— 生意做大之后
- 企业 PDPA 合规清单 —— 数据控制者的义务
- 依消费者保护法的产品标签 —— 必须展示的信息
- 网购货不对板，消费者应知的权利 —— 买家的角度
- 泰国中小企业的商业模式与法律结构 —— 商业模式选择概览
电商平台带来客户，网站带来数据的所有权，但两者的法律负担不同。把任何一个渠道当作销售重心之前，先把登记、客户数据和平台条款这三件事处理好。
我们协助网店核查与网络销售有关的登记，起草隐私政策、销售条件，以及与服务商之间的合同。如需首次咨询，请致电 +66 92 254 2045 或发送详情给我们。另请参阅PDPA 合规和合同与文件。
本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。
