许多企业主是从这样的问题开始的："怎样让收入更稳定""应该开分店还是卖特许经营权""应该自己卖还是通过代理卖"。这些都是商业模式的问题，但答案不只在数字里，因为每一种模式都绑定着某一类合同、某一类税务、某一类许可证，以及对员工或客户数据的某一类义务。业主不看这些就选了模式，往往在动手时才碰到障碍。
本指南是一份总览，用通俗的语言说明商业模式的组成部分，再链接到我们各个专题的指南，不重复细节。
核心答案
商业模式是六个问题相互连接起来的答案：企业卖给谁，提供什么价值，通过什么渠道交付，如何取得收入，需要依靠哪些资源和伙伴，以及有哪些成本。任何一个答案变了，需要随之改变的不只是数字，还有合同、税务、许可证、劳动和个人数据。
法律规则（泰国法）。 泰国法律没有直接的"商业模式法"，但根据模式的性质，会有多部法律介入，例如《民商法典》关于买卖、租赁、租购、承揽、代理和居间的规定，《税法典》关于增值税和预扣税的规定，《劳动保护法》，B.E. 2562《个人数据保护法》，消费者保护法，贸易竞争法，以及需要许可的商品的专门法律。有外国股东的企业，还要看关于外国人经商的法律。
我们的实务看法。 转变模式之前，请在一张纸上写下：要多签哪些合同，税务上哪一部分会变，需要增加什么许可证，哪些员工要换工作，要多收集哪些客户数据，然后在投资之前拿去与会计师和律师讨论。这件事花不了多少时间，却能避免没有预料到的成本。
1. 商业模式的组成部分
| 组成部分 | 需要回答的问题 | 法律介入之处 |
|---|---|---|
| 客户 | 卖给谁：消费者、企业、政府部门还是国外 | 消费者保护法、与企业客户的合同、政府采购规则、服务出口的税务 |
| 交付的价值 | 卖商品、服务还是成果 | 商品和服务的责任、标准和标签、专门许可证 |
| 渠道 | 门店、网络、代理还是分支机构 | 商业登记、代理合同、商标、个人数据 |
| 收入形式 | 一次性卖断、按月、按使用量、佣金还是出租 | 增值税的纳税时点、自动续期、预收款项 |
| 资源与伙伴 | 谁生产、谁发货、谁掌握配方、谁持有许可证 | 生产合同、配方和品牌的所有权、依赖单一伙伴的风险 |
| 成本结构 | 固定成本还是变动成本，雇人还是外包 | 劳动合同、承揽、劳动保护法 |
把这张表从左到右读一遍，作为企业正在考虑的每一种模式的练习。你会发现，同一种模式会同时改变不止一行的法律事项。
2. 表格：选择这种模式，法律上哪些会变
| 选择 | 变化的合同 | 需要关注的税务 | 许可证/登记 | 劳动 | 个人数据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 以月度收入取代一次性工作 | 每期的工作范围、续期、解除 | 服务增值税的纳税时点 | 一般不增加 | 须有常设团队 | 若收集会员客户的数据 |
| 销售商品并提供售后服务 | 保证、对瑕疵的责任 | 区分商品收入和服务收入 | 视商品类型而定 | 技工和服务团队 | 使用数据和客户地址 |
| 代工生产或创立品牌 | 配方、设计、商标 | 按生产者或销售者身份纳税 | 产品许可证，以及持证人 | 若有自己的工厂 | 若直接销售给消费者 |
| 分支机构、特许经营、代理 | 特许经营、代理、经销合同 | 按身份纳税、分支机构、增值税登记（ภ.พ.） | 分支机构登记、商标使用许可登记 | 每个分支机构的员工 | 与被许可方共享的数据 |
| 包干、按小时或按月定价 | 工作衡量方式、变更申请、收款 | 纳税时点、预扣税 | 一般不增加 | 记录工时 | 若收集客户数据 |
| 电商平台或自有网站 | 平台条款、店铺销售条件 | 平台的报告 | 电子商务登记、直接营销 | 客服和发货团队 | 店铺自己收集时，店铺是数据控制者 |
| 销售、出租或按使用量收费 | 买卖、租赁、租购 | 不同形式的税务不同 | 某些情形属于受合同管制的业务 | 维护团队 | 使用数据 |
| SaaS 和订阅 | 在线合同、自动续期、SLA | 服务、服务出口的税务 | 考虑相关的优惠 | 软件团队 | 数据处理者的角色 |
| 居间、代理或买进卖出 | 居间、代理或买卖合同 | 报酬和预扣税 | 外资企业可能受限制 | 销售团队 | 客户数据归哪一方 |
这张表是思考的工具，不是最终答案。每种模式的详情，见下面各专题指南。
3. 从一次性工作转为月度收入
经常性收入的模式，例如月度维护服务、维护套餐和订阅，使收入可以预测，但必须写明每个月客户得到什么，客户不使用是否可以，是否自动续期，以及如何解除；服务的增值税往往在收到款项时产生，所以应与会计师核查。详情见从一次性项目到每月经常性收入。
4. 销售商品并提供售后服务
增加安装、维护和零配件之后，卖方要依《民商法典》对瑕疵承担责任，包括对不安全产品的责任，并且必须把保证条件写清楚。请见只卖商品，还是商品加售后服务。
5. 代工生产或自创品牌
OEM 带来可预测的订单量，自有品牌带来议价权，但要承担商品和许可证的风险。关键是商标、配方和许可证持有人。请见代工生产（OEM）还是自创品牌，以及依赖单一工厂中的备用方案。
6. 通过分支机构、特许经营或经销商扩张
泰国没有专门的特许经营法，所以主要靠合同，同时适用公平交易的做法和商标使用许可登记。选择自己投资，还是让别人投资以换取控制权，请见通过自己的分支机构、特许经营或经销商扩张以及开设第二家分店之前。
7. 服务的定价
包干价、按小时计价和按月计价，不只是数字的问题，而是确定工作超出范围时由谁承担风险。合同必须反映定价的方法。请见服务类业务的定价：包干、按小时还是按月。至于选择接哪些工作，请见工作很多但利润很少，应该接哪些活。
8. 选择网络销售渠道
电商平台来客快，自有网站带来数据的所有权，但要完全承担个人数据控制者的责任，还要考虑电子商务登记和直接营销。请见在电商平台还是自己的网站销售。
9. 选择企业客户群
政府客户、大型机构、中小企业和国外客户，风险和条件各不相同，包括付款、担保和文件。请见选择企业客户群（B2B）；如果过度依赖单一客户，请见依赖单一大客户。
10. 销售、出租或按使用量收费
买卖、财产租赁和租购是不同类型的合同，格式、所有权的效果和维护负担都不同，某些情形还属于受合同管制的业务。请见销售、出租还是按使用量收费。
11. SaaS 与订阅合同
按用户、分档或按使用量定价，必须与在线合同、自动续期、价格调整和暂停服务相衔接。请见SaaS 定价与订阅合同。
12. 居间、代理与买进卖出
这三种角色的区别在于：谁持有库存，谁承担信用风险，谁与客户产生约束关系。此外，有外国人持股的企业在某些类型的业务上可能受到限制。请见居间、代理还是买进卖出。
13. 正式转变之前先试验
如果还没有把握，先做试点项目，事先写好停止条件，订立有期限的合同，核查原有合同没有禁止，并核查公司的经营范围。请见以试点方式试验商业模式转变。
14. 转变模式时的思考顺序
- 把新模式的六个部分都写出来，并标明哪一部分与原来不同。
- 核查可能禁止或限制新模式的原有合同，例如独家条款、禁止竞争条款和价格维持条款。
- 核查公司的经营范围和已有的许可证。
- 就新模式的增值税、预扣税和收入记账向会计师请教。
- 核查对员工的影响。变更职责或雇佣条件，须依劳动法取得同意。
- 核查将要增加收集的个人数据，以及与数据处理者之间的合同。
- 先在小范围内试验，然后再扩大。
- 采用体现上述限制的商业计划书。请见商业计划书服务。
15. 转变模式之前的清单
- 已把新模式的六个部分写全，并与原来的模式比较
- 与客户、代理和工厂的原有合同没有禁止新模式
- 公司经营范围和许可证涵盖新活动
- 会计师已确认税务影响和收入记账方式
- 第一笔销售之前，新模式的合同模板已准备好
- 已核查对员工的影响，以及需要变更条件时取得同意的办法
- 对相关的个人数据有管理计划
- 事先确定试验成功的标准和停止的标准
延伸阅读
- 从一次性项目到每月经常性收入 —— 经常性收入与续约合同
- 只卖商品，还是商品加售后服务 —— 保证与责任
- 代工生产（OEM）还是自创品牌 —— 商标、配方和许可证
- 通过分支机构、特许经营或代理扩张 —— 控制、资金和速度
- 服务类业务的定价 —— 合同与定价方式
- 在电商平台还是自己的网站销售 —— 渠道与客户数据
- 选择企业客户群 —— 政府、大型机构、中小企业、国外
- 销售、出租还是按使用量收费 —— 买卖、租赁、租购
- SaaS 定价与订阅合同 —— 定价与续约
- 居间、代理还是买进卖出 —— 角色与风险
- 以试点方式试验商业模式转变 —— 正式转变前先测试
- 工作很多但利润很少，应该接哪些活 —— 依实际利润筛选工作
- 依赖单一大客户 —— 集中风险
商业模式不只是赚钱的方式，而是一套必须同步的合同、税务、许可证、劳动和数据。转变之前先核查齐全，扩大之前先小范围试验。
我们协助核查原有合同，为新模式搭建合同和文件的结构，并在税务方面与您的会计师配合。如需首次咨询，请致电 +66 92 254 2045 或发送详情给我们。另请参阅商业计划书和合同与文件。
本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。
