开第二家分店之前要准备什么：中小企业老板的运营体系与法律清单

核心答案

打算开第二家分店的店主或公司，往往先从选址和装修预算想起。但更该先问的是：第一家店能运转，是靠体系，还是靠老板天天站在那里？如果是后者，第二家店带来的不会是翻倍的收入，而是把老板的时间一分为二，隐藏的问题也会同时冒出来。

法律规则（泰国法）。 分店不是新的法人，所有义务、债务和责任仍归同一家公司或同一位所有人承担。开设分店涉及登记和税务手续（分支机构登记、为增值税另行申报新增营业场所、地方许可证）。依《民商法典》第 538 条，租赁期限超过三年的不动产租赁，须订立书面合同并办理登记；依《劳动保护法》B.E. 2541（1998 年）第 108 条，雇用员工合计达十人以上的雇主，须制定泰文的工作规则。

我们的实务看法。 通过三道关卡之后再开第二家店：第一关，第一家店在没有老板的情况下也能运转；第二关，能清楚拆分出每家店的数字，并确认第一家店在扣除替代老板所需雇用的经理工资之后确实盈利；第三关，法律文件齐备，包括租赁合同、登记、签字权限和员工文件。哪一关没过，多等几个月通常比开了再关更划算。

本指南讲的是开店前的准备。已经有多家分店之后如何管理合同和员工文件，请见多家分店扩张：如何系统管理合同与员工文件；如果还不确定是开自己的分店还是用别的方式扩张，请见自开分店、特许经营还是经销商。

1. 第一家店有多依赖老板

请按真实情况回答下面的问题，而不是按希望的样子回答。

• 如果老板连续一周不到店或不到办公室，销量、质量和氛围会变吗？
• 谁下订单、谁收钱、谁关班、谁处理发火的顾客？如果每一项的答案都是“老板”，就说明体系还没有形成。
• 老客户是因为产品和服务而来，还是因为私下认识老板？
• 最能干的员工是不是唯一会做某些事的人？如果他离职，或调去新分店，第一家店会怎样？
• 家庭成员以外，有没有一个人真正可以放心地让他管现金和钥匙？

一个实用的做法是先试验让老板缺席，事先定好期限和衡量指标。第一家店通过了试验期，再投资第二家。试验结果还能说明哪位经理已经可以照看新分店。

2. 把工作流程写成别人能照着重复的形式

标准作业程序（SOP）不必是一本厚书。对于有两家店的中小企业，只要覆盖以下内容，每项工作一页纸就够了。

应保留的证据包括：实际使用的 SOP 文件，以及记录哪位员工在何时接受了培训。日后与客户或员工发生争议时，这些证据可以说明公司有体系，而不是任由各分店各行其是。

3. 分店数字：第一家店真的盈利吗？

这属于会计和财务问题，应咨询会计人员或财务顾问。本指南只列出老板应当问的问题。

• 能否把第一家店的收入和成本单独拆分出来，与老板通过公司支付的总部费用分开？
• 人工成本里是否包含经理的报酬？这部分工作老板以前自己做，没有算作成本。
• 在新分店收入尚未达到正常水平期间，第一家店的利润够不够承担租金、工资和新店的投资，而不必抽走第一家店的周转资金？
• 如果第二家店的销量低于预期，在决定关店前能撑多久？关店有哪些成本（解雇补偿、合同约定的未付租金、拆除费用）？
• 看到的利润是会计利润，现金是否充足？有利润却现金不足是常见问题，请见有利润却没现金。

别忘了那些看不见的成本，例如老板的时间、调走好员工的机会成本，以及在新分店试错的学习成本。

4. 分支机构登记与新增营业场所申报

法人开设新的营业场所，往往涉及多个机关。具体要求和表格可能变动，每次提交前都应向主管机关或会计人员核实。

1. 法人登记。 公司或合伙法人的分支机构通常须向商业发展厅办理分支机构登记（具体需要哪些文件，请向当地登记处核实）。公司证明文件上的经营范围必须涵盖分店将经营的业务；如果没有涵盖，请见修改经营范围的公司登记后：泰国公司董事、资本、地址或经营范围的变更。
2. 增值税。 公司若已登记增值税，新营业场所须向税务厅申报（一般使用变更登记事项申请表，例如 ภ.พ.09 表），分店会有分支机构序号或编号，须按税务厅规定显示在增值税发票上。应请会计人员在首次销售之前，把开票系统设置正确。
3. 预扣税与社保缴款。 如果分店自行发放工资或支付服务费，应与会计人员商定是在总公司合并申报还是按分店分别申报，以及分店的驻店员工如何办理社会保险登记。
4. 地方许可证和专项许可证。 广告招牌、卫生、餐厅、建筑安全，或需要专项许可证的业务，都按实际场所办理。第一家店的许可证不涵盖新分店。请见商业许可证。
5. 地址与门店招牌。 对外公示以及税务单据上的名称和地址，应与登记的内容一致。关于公司所在地，请见公司注册地址。

如果是尚未注册公司的自然人经营，开第二家分店就是应当考虑注册公司的节点，因为所有人的责任仍是无限的，许多合同也都在同一个名下。

至于分支机构、代表处和子公司之间的区别（如果有意另设一个法人），请见代表处、分公司还是子公司，这个选择会影响责任、税务和管理。

5. 新分店场所的租赁合同

开得好的分店往往要投入装修和安装设备，所以读租赁合同要比读一般的买卖合同更仔细。

法律规则（第 538 条）。 不动产租赁须有由应负责任一方签字的书面证据，才能起诉强制执行；租赁期限超过三年，或以承租人或出租人终身为期的，须订立书面合同并向主管官员登记，否则只能在三年范围内请求强制执行。此外，据条文所示，不动产租赁还有法定的期限上限，在谈判长期合同时，应查核现行有效的条文。

租赁时应当检查的事项如下。

• 期限与续租。 装修投入较大的承租人，应取得续租权，或者至少有优先谈判权。
• 出租人是否真有权出租。 查验地契和土地所有人的许可文件。如果出租人本身是转租人，要查主租赁合同是否允许转租。
• 租金调整。 明确约定调整机制，避免出租人单方决定的条款。
• 期满前解约。 分店经营不下去时，承租人能否退出？须提前多久通知？退出时要付什么？
• 押金。 退还条件，以及出租人可以扣除的项目。
• 装修与拆除。 合同终止时，改造部分归谁所有？要不要拆除？
• 场所用途。 使用目的是否与业务及须申请的许可证相符（例如禁止经营食品或禁止设置招牌的区域）。
• 出租人出售房产的后果。 已登记的租赁期限，对承租人的保障更充分。

关于承租人和出租人的权利及争议的概览，请见租房、租宿舍、租店面：承租人和出租人常被误解的权利。签字之前，应当请懂法律的人读一遍合同，尤其是期限长、投资大的合同。请见合同与文件。

6. 员工与工作规则

开了第二家店，公司的员工总数会立刻增加，法律义务也可能随人数而变化。

法律规则（第 108 条）。 雇主雇用的员工合计达十人以上的，须制定泰文的工作规则，内容至少包括法律规定的事项，例如工作日、正常工作时间、休息时间、休假日和加班规则，并须自员工人数达到之日起，在法律规定的期限内公布实施。该条文曾在 B.E. 2560（2017 年）修订过，制定之前应向劳工部核对最新文本。

扩张分店时要考虑的问题如下。

• 按全公司计算员工人数。 法律实务界一般把同一雇主所有工作场所的员工合并计算。两家店合计达到十人，就应着手制定工作规则。
• 每家分店都要张贴公告。 工作规则必须让员工在工作场所能够看到。
• 员工文件应使用同一套。 劳动合同、应聘表、已知悉工作规则的确认书和处分记录，应当使用总部统一的表格。
• 各分店的工资和工作时间，只能在法律允许的范围内有所不同。 不要让各分店经理自行规定休息日和加班费。
• 把员工调到新分店。 如果工作地点的变动对员工权利影响很大（例如调到外府），须取得员工同意，或在劳动合同中写明，并应核查该约定与员工依法可能享有的权利之间的关系。

另有一些义务会随员工人数变化，例如福利委员会、安全管理人员和残疾人雇用比例，请见雇多少人，需要什么；工作规则本身请见工作规则；也可以由我们通过人事文件和劳动与合规代为制作文件。

7. 分店经理的签字权限

老板不在时，经理要做决定、签文件。应当在开店之前，就以书面形式设定权限。

• 分店经理可以签的合同。 例如日常采购订单、收货单、送货单，限于公司设定的范围内。可以分为级别（一般、较高、很高），只要内部文件规定清楚，不必提具体数字。
• 必须由公司证明文件所载有权签字的董事亲自签的合同。 例如租赁合同、长期雇佣合同、借款和担保。
• 授权委托书。 载明授权人、被授权人、范围和期限，并保留副本。
• 分店的银行账户和现金持有人。 与签约权限分开，并设定经理可支取的额度。
• 不要让经理在没有文件的情况下表现得像有全部权限。 如果公司任由经理经常签署重大合同，合作方可能善意地认为他有权限，公司就可能受到约束。关于合同审核体系，请见没有法务部门时的合同审核与审批。

8. 与合作方和客户的合同：所有分店用同一套

• 采购合同、报价单、质保条件和退货条件使用统一的总部表格，不让各分店自己起草。
• 与供应商约定，已谈妥的价格和条件适用于所有分店，并明确由谁收货、谁负责付款。
• 合同当事人写作同一个法人，而不是分店的名称或经理的姓名。
• 所有分店的合同和重要文件集中保存在总部，或把副本放进同一系统。
• 客户和员工的个人数据须遵守同一标准。如果新分店会多收集数据，请见PDPA 合规。

9. 知识产权与品牌

在新的府开分店，店名或品牌会遇到新的客户群和新的竞争对手。在投资做招牌之前，应当查明所用商标是否已经以公司名义注册，以及分店的域名、社交媒体账号和 Google Maps 账号，是否在公司名下，而不是某位员工名下。请见注册商标。

10. 如果打算让别人来开分店

如果第二家店要交给合伙人或其他投资人经营，它就不再是普通的分店了，可能变成合资、特许经营或委任经销商，这些模式的合同和风险各不相同。请见自开分店、特许经营还是经销商和合资。

11. 开第二家分店前的清单

• 已按设定的期限试验让老板离开第一家店，结果可以接受
• 主要工作有别人能照做的 SOP，并有员工培训记录
• 有分店数字，已拆分真实成本，并含经理报酬
• 会计人员已知悉计划，并核查了分支机构登记和增值税分支机构编号
• 公司经营范围涵盖分店的业务
• 新场所的地方许可证和专项许可证在开始营业前已办妥
• 租赁合同已读过，有期限、提前解约条件、拆除条款，以及登记（超过三年时）
• 已按全公司计算员工人数，对照了按人数产生的义务，达到标准时已有工作规则
• 分店经理的签字权限和支取额度已书面规定
• 所有分店使用同一套合同表格和员工文件
• 商标、域名和分店的线上账号都在公司名下
• 新分店若不如预期，有备用方案，包括关店成本

延伸阅读

• 多家分店扩张：如何系统管理合同与员工文件 —— 有了多家分店之后，如何管理文件
• 自开分店、特许经营还是经销商 —— 比较各种扩张方式及其法律风险
• 工作规则：多大规模的公司必须制定 —— 达到员工人数门槛时的细节
• 雇多少人，需要什么 —— 按员工人数产生的义务
• 代表处、分公司还是子公司 —— 按目的选择设立形式
• 公司注册地址 —— 文件上的地址必须与实际相符

第二家分店应当在第一家店没有老板也能运转、分店数字清楚、法律文件齐备时开，而不是在选址好或者手头有闲钱时开。

我们协助审查租赁合同、办理分支机构登记、制定工作规则和员工文件，并为正在扩张分店的企业设定签字权限。如需首次咨询，请致电 +66 92 254 2045 或发送详情给我们。另请参阅公司注册和人事文件。

本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。