卖断、出租、租购还是按使用量计费：选择收入模式及其法律后果

很多经营者想改变销售自己所拥有之物的方式。卖工具设备的商店想知道，是否应该按日出租而不是卖断；机器制造商希望客户按生产的件数付费，而不是一次性付清全款；卖车或设备的商家想做分期；小型经营者则担心出租后机器被损坏，或者分期后客户跑掉。

这四种模式，即卖断、出租、租购和按使用量计费，区别在于各个时期谁是财产的所有人、谁承担风险，以及钱何时进账。合同和税务也随之不同。

核心答案

如果想让客户容易上手并获得持续收入，出租或按使用量计费能满足这一需求，但服务提供方须自己投资持有财产、负责维护并承担财产的风险。卖断能较快收到钱并转移风险，但财物有瑕疵时，卖方依法仍须承担责任。租购则是特殊类型的合同，法律对其形式和违约后果有规定，因此必须在交付前把合同写对。

法律规则（泰国法）。 《民商法典》第 453 条规定买卖合同，所有权转移给买方；第 537 条规定租赁合同，即出租人将财产交给承租人在一定期间内使用或收益，承租人支付租金；第 538 条规定不动产租赁超过三年的，必须采用书面形式并登记，否则只能请求强制履行三年；第 572 条规定租购必须采用书面形式，否则无效；第 573 条和第 574 条规定租购承租人解除租购合同，以及违约的后果。

我们的实务看法。 请通过三个问题来选择模式：谁应当持有财产并承担资金，谁更擅长维护保养，以及客户愿意以什么方式付款。不要因为看到竞争对手这么做就选择。然后再按该模式来写合同，不要把买卖合同的范本用在出租业务上，因为二者的法律后果差别很大。

1. 四种模式的实质区别

此表只是概览，具体细节取决于合同条款和财产类型。

2. 卖断：钱到得快，但售后仍有责任

卖断在买方同意购买时转移所有权（第 453 条）。卖方拿到款项，无须持有财产，但仍须对瑕疵承担责任，并可能对不安全商品造成的损害承担责任。详见只卖产品，还是卖产品并提供售后服务。

分期出售同时立即转移所有权的，卖方就成为普通债权人。如果客户不付款，卖方无权自行取回商品，只能诉诸诉讼。如果希望在付清前所有权仍归卖方，则意味着要使用其他类型的合同，例如租购，或者按法律允许的范围载明卖方保留所有权的买卖合同，这类合同使用前应请律师审查。

3. 出租：出租人持有财产，承租人使用

第 537 条所称租赁合同，是指在一定期间内将财产交给对方使用，由承租人支付租金。出租人获得重复收入并收回财产，但须承担财产的风险。

租赁合同应当写明

• 财产明细。 型号、机身编号、交付之日的状况，并附照片或验收单。
• 租赁期限。 开始日、结束日、续租，以及提前解除的权利。
• 租金与支付。 付款日期、迟延付款的后果、押金，以及押金返还的条件。
• 财产的使用。 用于什么目的、放置地点，禁止转让他人使用或转租，禁止改装。
• 保养维护。 谁负责清洁、定期检查，谁出消耗性零件的费用，谁修理因使用不当造成的损坏。
• 损坏与灭失。 财产灭失、损坏或被盗时的责任，保险由谁办理，受益人是谁。
• 财产返还。 验收方法、正常损耗的标准，以及延迟返还的违约金。
• 财产追踪。 承租人违约时出租人进场检查或收回的权利。

租赁超过三年。 根据第 538 条，不动产租赁超过三年的，必须采用书面形式并向主管官员登记，否则只能请求强制履行三年。如果业务是出租场地或场所，例如厂房或建筑物，就必须注意这一点。请见标准厂房租赁和租房、租宿舍、租店铺：承租人和出租人的权利。至于动产，例如工具和设备，没有这样的登记规定，但仍应采用书面形式。

4. 租购：分期付款，付清后成为所有人

第 572 条所称租购，是指所有人将财产出租，并承诺在承租人按条件付清款项时将财产出售或使其归承租人所有。因此租购出租人在付清前保留所有权。

关键要求

1. 必须采用书面形式。 第 572 条第 2 款规定，租购合同不采用书面形式的，无效，并且最高法院的判例认为，合同双方都必须签名。在签署的合同到位之前就交付财产，是一种风险。
2. 租购承租人可以解除合同。 第 573 条允许租购承租人通过退还财产来解除合同。始终排除这项权利的合同条款，使用前应当核查。
3. 租购承租人违约时，租购出租人解除合同。 第 574 条规定了租购承租人迟延付款时的解除合同，以及没收已付款项，其中条件有细节，应阅读法条原文并核查判例。
4. 违约金与没收款项。 没收已付款项的合同条款，可能被法院依违约金规则酌减，这是《民商法典》赋予法院的权力。

消费者与汽车或摩托车。 向消费者租购汽车和摩托车属于依《消费者保护法》B.E. 2522（1979 年）受合同管制的业务，合同委员会发布的公告对合同条款和文件作出规定。经营者在使用合同范本之前，应核查消费者保护委员会办公室的最新公告，因为与公告相抵触的条款可能无效，实务上还可能产生行政责任。无力继续分期的租购承租人享有多项权利，请见车或房分期付不起，被收回怎么办。

对于其他类型财产的租购，例如把机器租购给经营者，不适用消费者合同公告，但仍须遵守第 572 条，而且如果合同是格式合同，商业客户仍可主张不公平合同条款。

5. 按使用量计费：卖结果，不卖机器

客户按使用量付费的模式，例如按打印张数、机器运行小时数或使用次数，通常表现为服务提供方把机器安装在客户处，持有所有权，负责维修，并按使用量收费。这类模式没有专门的法律规定，法律后果因此来自合同，合同中可能混合了租赁、服务和销售消耗品的成分。

需要比其他模式写得更清楚的地方

• 使用量的计量方法。 谁来计量，用什么工具，客户能否核查，计量设备损坏时怎么计费。
• 最低费用。 有没有最低费用，这是为了保护服务提供方已投入的成本。
• 约束期限。 服务提供方投资了机器，因此通常需要最短期限，以及提前终止的后果。
• 所有权与进入权。 服务提供方何时可以进场维护或收回机器。
• 机器的风险。 火灾、水灾、盗窃造成的损失，谁来投保。
• 机器所收集的数据。 如果机器收集个人数据或客户的商业数据，服务提供方依 PDPA 可能是数据处理者或数据控制者。请见企业 PDPA 合规检查清单。
• 服务水平。 响应时间和修复时间，请见 MSA 与 SLA。

需要注意的是，把这类合同写成纯粹的服务合同，并不能使其摆脱租赁合同的原则，如果实际情况是客户自己占有并使用财产的话。法院看的是合同的实质内容，而不是名称。

6. 谁承担财产的风险，谁来修

常见的错误是没有约定风险。因此经营者应当制作一张事件与承担方的表格。

发生不可抗力时，应当事先约定，在财产无法使用期间租金或服务费如何处理，不要依赖事后的解释，并应让双方在每次交付和返还时检查财产状况并拍照记录。

7. 税务与会计：改变模式前必须先问会计的部分

从卖断改为出租后，原来一次性进账的收入变成分期进账，但财产成本是预先支出的，初期现金流会紧张，所以要先规划周转资金。请见有利润却缺现金。

应当请教企业会计或税务专家的问题

• 出租和服务费的增值税，其纳税义务发生时点与销售商品不同，并且可能因财产类型而异，应向税务局核实。
• 出租资产的折旧扣除。
• 租金的预扣税，作为法人的承租人在支付租金时，可能须依法扣缴。
• 租购的收入确认，其结构与一般租金不同。
• 如果是不动产，与租赁合同登记有关的税费。

本指南不涉及税率，因为税率和条件可能变化，应先向税务局或会计人员核实。

8. 对公司经营范围、许可证和库存的影响

• 公司经营范围。 转向出租的公司应当核查已登记的经营范围是否包括出租。如果没有，须依法定程序变更。请见注册之后：董事、资本、地址或经营范围的变更。
• 许可证与商品标准。 某些商品在销售或交由他人使用方面有特殊条件，应核查该商品的专门规定。
• 库存与资产。 原本是存货的机器，用于出租后成为固定资产，会计和税务后果应请会计人员确定。
• 外国股东。 某些类型的出租可能属于对外资占多数的公司有限制的业务，应向顾问核查。

9. 混合方案与中途改变模式

很多企业同时使用多种模式，例如卖机器再出租配件，或者先出租，期满后再给予购买权。注意事项

• 出租并附购买权。 如果合同条款使承租人在付清后成为所有人，则可能构成租购，须遵守第 572 条。
• 由租改买。 确定购买价值的计算方式，以及对已付租金的影响。
• 对老客户由卖改租。 不得影响原买卖合同和尚未到期的保修。

在改变整个业务的模式之前，先用一小批客户试一试。请见试点测试业务模式的变化。

10. 选择模式前的检查清单

• 能回答谁应当持有财产并承担资金负担
• 已评估维护保养、零配件和财产追踪的能力
• 所选合同类型符合实际（销售、出租、租购，或按使用量计费的服务）
• 如果是租购，合同已采用书面形式，并在交付前签署
• 如果租赁不动产超过三年，已依第 538 条登记
• 合同中写明了风险承担方、保险和维修保养
• 已确定使用量的计量方法，以及对数字有争议时的处理（如按使用量计费）
• 如果客户是消费者且财产是汽车或摩托车，已核查消费者合同公告
• 已请会计人员核查增值税、预扣税和折旧
• 已核查公司经营范围和相关许可证
• 先用一小批客户试行

延伸阅读

• 只卖产品，还是卖产品并提供售后服务 —— 售后责任与保修
• SaaS 定价与订阅合同 —— 当按使用量计费的对象是软件时
• 月度服务合同的 MSA 与 SLA —— 服务水平与维修保养
• 车或房分期付不起，被收回怎么办 —— 租购承租人的角度
• 标准厂房租赁 —— 出租的财产是不动产时
• 商业模式及其法律后果 —— 选择模式的总体概览

从应当持有财产并承担风险的一方出发选择模式，再按该模式写合同，尤其是必须书面的租购，以及超过三年必须登记的不动产租赁。

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本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。