开发软件的团队从一次性出售使用权转向订阅式服务（SaaS）时，通常会同时遇到两个问题。第一，产品该怎么定价，才能既让客户容易付款，又让公司盈利。第二，合同和服务条款该怎么写，才能在不违法、也不损害客户关系的前提下，应对续约、调价、暂停服务和终止使用。
本指南比较常用的 SaaS 定价模型，指出每种模型需要哪些合同条款来支撑，并说明泰国法中与之相关的几个点：电子条款的接受、个人数据和增值税。本指南不提供价格数字，因为合适的价格取决于市场以及各产品自身的成本。
核心答案
好的定价模型，是与客户获得的价值挂钩、且服务提供方能够准确计量而无需每月与客户争论的模型。选定模型后，请写好三层合同：客户点击接受的服务条款（terms）、服务水平协议（SLA）和个人数据处理协议，并使它们与定价逻辑以及服务提供方实际承诺的内容相一致。
法律规则（泰国法）。 《电子交易法》B.E. 2544 第 7 条规定，不得仅因信息以电子数据形式存在而否定其法律效力和可执行性。因此，在线点击接受条款不会仅因是电子形式而无效，但服务提供方仍须证明对方已接受。在个人数据方面，《个人数据保护法》B.E. 2562 第 40 条规定了个人数据处理者的义务。在税务方面，依《税法典》第 78/1 条，服务的增值税纳税义务在收取服务费时产生，而向境外客户提供的某些服务可能符合零税率条件。
我们的实务看法。 不要从翻译境外 SaaS 的条款入手，因为适用于其他法律的条款未必适合泰国法，而过于偏袒自己的条款可能被作出有利于客户的解释。应从这个问题出发：如果某一位客户停止付款、要求终止、数据泄露或系统宕机，合同里哪一条能回答？然后只写那些能回答、也确实做得到的条款。
1. 常用定价模型，以及每种模型迫使合同回答的问题
| 模型 | 客户按什么付费 | 优点 | 合同中必须明确的事项 |
|---|---|---|---|
| 按用户（per seat） | 用户账户数量 | 易于理解，收入可预测 | "用户"的定义、账户共享、周期内增减用户数 |
| 分档套餐（tiered） | 功能等级或使用上限 | 可以逐级升级销售 | 各档的上限、档位变更、超出上限的后果 |
| 按用量（usage-based） | 使用量，例如请求次数或存储空间 | 客户觉得公平 | 计量方式、使用记录归谁所有、对数字有异议时怎么办、计费周期 |
| 免费增值（freemium） | 部分免费使用，升级后付费 | 吸引用户进入系统 | 免费部分的范围、变更或取消免费服务的权利、免费用户的数据 |
| 按公司固定收费 | 每位客户一个价格 | 对企业客户易于销售 | 使用范围、包含的用户、过度使用 |
| 混合（基础费 + 按用量） | 月度基础费加超出部分 | 覆盖固定成本 | 超出部分的计算方式和最低收费 |
简短的选择原则是：计量与价值和你的成本相关联的东西。如果成本随使用量增长，纯按用户收费可能使重度使用的客户群让你亏损；如果客户需要确定的预算，纯按用量收费可能很难卖给企业。
2. 计费周期：按月还是按年
| 事项 | 按月 | 按年 |
|---|---|---|
| 客户流失风险 | 较高 | 在合同周期内较低 |
| 现金流 | 分期流入 | 预先一次性收到大笔款项 |
| 退款负担 | 较小 | 必须明确约定年中终止是否退款 |
| 税务 | 每期收款时开具发票 | 收到整笔款项时开具发票，即在服务尚未全部提供之前就要申报缴税 |
采用按年计费时，服务提供方应明确规定年中终止或服务出现严重缺陷时的退款政策，因为预收的款项仍然是必须提供服务或予以退还的负担。至于预收收入在账务上如何记录，应由会计师或审计师决定。
3. 让客户同意条款：click-wrap 与企业合同
小型客户和自助服务客户，应使用点击接受条款页面（click-wrap），在客户点击前就把条款展示出来，而不是仅在页面底部放一个客户不必打开阅读的链接。《电子交易法》B.E. 2544 第 7 条使电子形式不会成为条款无效的理由，但服务提供方必须有证据。
应当留存的内容：
- 点击接受者的身份（用户账户、所属组织）
- 所接受条款的版本
- 日期和时间，以及用于确认的 IP 地址或其他系统记录
- 条款变更时的通知，以及对新版本的接受
企业客户通常希望签订合同，或由有权人签署的采购订单，因此需要规定文件的优先顺序，例如已签署的主合同优先于网页上的条款，并核实签署人有权代表公司行事。请见公司合同的在线签署需要哪些证据，以及大客户把合同发来让签中关于如何审查大客户发来的合同的做法。
格式合同。 由服务提供方单方拟定的标准条款，属于格式合同。《不公平合同条款法》B.E. 2540 第 4 条规定，使拟定合同的一方取得不合理优势的条款，仅在公平合理的范围内有效。因此，服务提供方不应加入过分有利于自己的条款，例如即使系统长时间宕机也一概排除责任。
4. SaaS 应具备的合同条款，以及怎样写才能用得上
4.1 续约
- 写明合同是否自动续约、每次续约的期限，以及必须在多长时间内通知不续约。
- 在续约前发送提醒，并保存发送的证据。隐藏的自动续约条款可能被质疑。
- 提供在系统内或通过电子邮件即可办理的取消渠道，不能比注册更困难。
4.2 调价
- 写明调价权，例如在续约时调价，须在规定期限内以书面或电子邮件提前通知。
- 客户不同意新价格时，有权不续约。
- 对客户已经付款的周期不调价，除非合同赋予了明确且合理的权利。
服务提供方可以调整下一续约周期的服务费，并以书面或电子邮件通知用户，
通知期限不少于附件中规定的期限。如用户不愿按新价格续约，
用户可在续约日之前通知不续约，合同将于当前周期届满时终止。
（示例仅为帮助理解，使用前请根据产品调整。）
4.3 暂停服务
- 写明可以暂停服务的事由，例如逾期付款超过约定期限、不当使用或违法使用服务，或对系统安全构成威胁。
- 规定暂停前须发出通知并给予改正的时间，安全紧急情况除外。
- 写明暂停不免除已欠的服务费，并规定数据在删除前保存多长时间。
4.4 客户数据与导出
- 客户导入的数据归客户所有，服务提供方获得为提供服务所必需范围内的使用权。
- 写明合同终止时客户可以申请导出数据的文件格式和期限，并规定此后删除数据的日期。
- 写明服务提供方因处理而产生的数据，例如不识别个人的汇总统计，服务提供方是否可以使用。
4.5 SLA 服务抵扣额度
- 写明保证的服务时间、计量方法，以及不计入宕机时间的维护窗口。
- 未达标准时的服务费抵扣，宜设计为客户须在规定期限内申请的抵扣权利，并规定抵扣是否为主要救济，以及客户可以解除合同的严重宕机情形。SLA 的结构请见月度服务合同的 MSA 与 SLA。
4.6 知识产权
- 服务提供方仍是软件的所有人，客户按合同的期限和范围取得使用权。
- 在合理范围内禁止反向工程、禁止转租、禁止用于构建竞争性服务。
- 如果客户委托开发专属的附加模块，应另行签订合同并写明所有权归属。请见软件开发合同。
4.7 责任限制
- 设定责任上限并排除间接损失，同时要有合理依据。
- 限制不得涵盖法律不允许排除的情形，例如服务提供方自身的故意或重大过失；《民商法典》中有关于免责的规则。措辞应由律师审核。
5. PDPA：SaaS 服务提供方的角色
大多数 SaaS 都存有客户的客户的个人数据，因此服务提供方必须把角色分清楚。
| 数据 | 通常的角色 |
|---|---|
| 客户的用户账户数据（姓名、电子邮件、账单信息） | 服务提供方可能自己就是数据控制者 |
| 客户为处理而导入系统的他人数据 | 服务提供方通常是个人数据处理者，客户是数据控制者 |
| 为改进产品而使用的使用数据 | 取决于服务提供方是否自行确定目的，需要逐案分析 |
作为数据处理者，《个人数据保护法》B.E. 2562 第 40 条规定了处理者的义务，例如按照数据控制者的指示行事、采取适当的安全保护措施、在发生泄露事件时通知数据控制者，以及保存处理活动记录。因此，与客户签订的数据处理协议应涵盖这些事项，也应涵盖使用次级处理者（例如云服务提供商）、向境外传输数据，以及合同终止时删除或返还数据。
一旦发生数据泄露，必须有应对计划，并尽快通知作为数据控制者的客户。请见客户数据泄露后公司首先该做什么和企业 PDPA 合规清单。至于客户或你方的员工把数据输入外部 AI 工具的问题，请见公司 AI 与客户数据政策。
6. 增值税：境内客户与境外客户
- 境内客户。 已办理增值税登记的服务提供方必须按法定税率计征税款。纳税义务在收取服务费时产生（《税法典》第 78/1 条），并须在规定时间内开具税务发票。尚未达到登记门槛的服务提供方，应请会计师核查自身状况。
- 境外客户。 向境外客户提供的某些服务，可能作为服务出口符合零税率条件，须查看税务局局长公告中的条件，包括服务使用地点和证明材料。外国客户在境外使用的 SaaS 可能符合条件，但向有泰国用户的客户提供服务时，则须逐案核查。请见向境外客户提供服务，增值税零税率何时适用。
- 向泰国客户销售的境外服务提供方，有其自身的税务义务；而支付境外 SaaS 服务费的泰国客户，可能需要核查付款方一侧的预扣税和增值税。请见支付境外 SaaS、广告和顾问费用。
- 投资促进。 某些类型的软件和数字公司可能申请投资促进。请见软件与数字业务公司的 BOI和SaaS 创始人的 BOI。
本指南不列出税率或门槛数字，因为必须查阅最新的法律和公告。
7. 免费增值与免费试用
- 写明免费的条件，例如限制功能、限制使用量或限制时间。
- 服务提供方可以变更或终止免费服务，但须合理提前通知，且不为免费套餐保证服务水平。
- 免费用户的数据仍然是个人数据，必须依 PDPA 加以保护，并且将数据用于营销或产品开发须有法律依据。
- 试用后自动收费，必须在试用开始前清楚告知何时开始收费，并让取消变得容易，以减少争议以及被认定为不公平合同条款的风险。
8. 上线前评估定价模型的风险
选择定价模型之前，不妨先问自己：
- 主要客户群如何做购买决定：固定预算、采购订单，还是刷卡付款？
- 你的成本随用户数、数据量还是请求量增长？
- 系统的使用量计量是否准确到足以让客户接受，使用记录能保存多久？
- 客户超出上限时会怎样：停止服务、加收费用，还是发出警告？
- 这一模型是否与已授予部分客户权利的既有合同相冲突，例如最低价格条款或禁止涨价条款？
如果要为现有客户更换模型，应先在小范围试行，并且在没有客户同意或没有合同条款支持的情况下，不要修改仍有合同在履行中的客户的价格。请见以试点方式测试商业模式变更。
9. 开始订阅式销售前的清单
- 选择与价值和成本挂钩的定价模型，并明确计价单位（用户、用量、档位）的定义
- 设置在点击前就展示条款的点击接受页面，并保存版本、日期时间和接受者的记录
- 把续约、调价、暂停服务和终止合同写得公平
- 写明合同终止时的数据导出与删除
- 确定 SLA、抵扣额度和维护窗口
- 为企业客户准备个人数据处理协议
- 制定数据泄露应对计划，并确定通知客户的渠道
- 就税务发票、预收收入确认以及境外客户的增值税咨询会计师
- 核查投资促进状况和公司的经营范围
- 核查所使用的云服务提供商和 AI 工具的条款，是否与对客户的承诺相冲突
延伸阅读
- 月度服务合同的 MSA 与 SLA —— 服务合同与服务水平的结构
- 从一次性项目到月度经常性收入 —— 经常性收入的一般做法
- 软件开发合同 —— 有为客户专属开发的工作时
- 软件与数字业务公司的 BOI —— 投资优惠
- SaaS 创始人的 BOI —— 知识产权与境外客户
- 客户数据泄露后公司首先该做什么 —— 数据泄露应对计划
- 公司 AI 与客户数据政策 —— 对客户数据使用 AI 工具
好的 SaaS 定价模型是可计量、且客户认为公平的模型；合同必须在争议发生之前，就回答清楚如何续约、调价、暂停服务和返还数据。
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本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。
