核心答案
大客户的标准合同是为保护客户而写的。这很正常，也不是拒绝这笔业务的理由。但小供应商若不细读就签字，可能会面临这样的结果：付款取决于客户自己控制的验收，违约金和扣款没有上限，供应商的责任无限而客户的责任有限。
法律规则（泰国法）。 《民商法典》允许当事人约定迟延或瑕疵履行的违约金（第 379 条），允许法院酌减过高的违约金（第 383 条），并允许互负同种类到期债务的双方进行抵销（第 341 和 342 条）。《不公平合同条款法》B.E. 2540 第 4 条规定，格式合同中使拟定方取得不合理优势的条款，仅在公平合理的范围内有效。
我们的实务看法。 不要指望法院事后替你修正合同。把合同读三遍：第一遍看钱（何时付款、可以扣什么），第二遍看风险（违约金、责任、赔偿承诺、质保），第三遍看退出（终止、验收、交付成果的所有权）。然后挑出五六个重要的点，以书面要求修改。
关于公司设立、采购文件、增值税和预扣税，请见大客户要求你必须有公司时。本指南只谈合同条款。
1. 我们何时收款，什么触发付款？
先检查付款条款。
- 付款日期。 是自开票日起的固定天数，还是自“验收”“批准”或“收到正确的税务发票”起算？若与客户控制的步骤挂钩，付款日可能被无限推迟。
- 验收。 谁来验收，依什么标准，客户不回复怎么办？要求加入视为验收的规则（例如在约定期限内没有书面异议即视为已验收）。
- 部分验收与里程碑。 工期较长的，要求分期开票，以免替整个项目垫资。
- 迟延付款。 要求写明迟付的后果（对未付金额计息，或有权暂停工作）。若客户不同意，至少要求我方迟延交付与客户迟延付款被同样对待。
如果客户日后不支付有效的发票，请见企业客户拖欠发票。
2. 违约金与约定赔偿
违约金条款（เบี้ยปรับ）约定供应商迟延交付或履行不佳时支付一笔约定金额。《民商法典》第 379 条承认此类条款。第 383 条允许法院把过高的违约金酌减至合理数额，在判断何为合理时，要考虑债权人一切合法利益，而不仅是财产上的利益。
这是安全网，不是计划。减少取决于事实，而且需要有争议。签约前请问：
- 违约金是否与真实、可衡量的迟延或瑕疵挂钩？
- 是否有上限，例如订单金额的一定比例？
- 是否有宽限期？迟延由客户造成时（图纸晚到、进场晚、签认晚），供应商是否免责？
- 违约金是客户对该迟延的唯一救济，还是还可以就同一事件另行主张损害赔偿？
- 客户能否自动从你的发票中扣除违约金（见下一节）？
3. 抵销与从发票中扣款
规则（第 341、342 条）。 双方互负同种类债务且均已到期的，各方可在相应数额内以抵销免除自己的债务，但其中一项债务的性质不允许抵销的除外。抵销通过向对方作出意思表示进行，不能附条件或期限。后面的条文还有进一步限制，例如对方仍可抗辩的债权不得抵销（第 344 条），因此债务有争议时应查阅。
客户的合同往往比法典走得更远：允许客户从“任何发票”中扣除“客户认为自己有权获得的任何金额”，包括依其他合同产生的金额。一项有争议的主张就可能变成对每一笔付款的扣留。
请要求以下限制：
- 只能就以书面通知、附理由和计算方式的金额扣款。
- 有权在规定期限内对扣款提出异议，发票中无争议的部分按时支付。
- 不得就其他合同下的主张扣款。
- 扣款只能针对已到期的款项。
4. 责任上限与赔偿承诺
留意单向条款：客户的责任有上限或被排除，而供应商的责任没有边界。还要检查：
- 供应商的责任上限。 合理的起点是与合同项下费用挂钩的总上限。具体数字请与顾问一起确定。客户通常希望某些事项在上限之外，如欺诈、故意不当行为和违反保密义务；尽量让清单简短而明确。
- 间接损失与后果性损失。 客户的利润损失和业务损失可能远超订单金额。要求双方均予排除。
- 赔偿承诺（indemnity）。 “对因货物或服务引起的任何索赔”的赔偿，会把客户自己的错误转给你。应限于因你的违约引起的索赔，要求及时通知，并由你控制抗辩。
- 保险。 如果合同要求投保，在答应之前先核对险种和保额。不要为你没有的保障签字。
泰国法下责任上限能到什么程度，已在月度服务合同的 MSA 与 SLA中说明，此处不再重复。
5. 质保、瑕疵与验收测试
- 质保多长，从何时起算：交付、安装、验收还是上线？从客户控制的“最终验收”起算的期限可能没有尽头。
- 补救方式是在规定时间内修理或更换，退款是最后一步吗？
- 客户是否必须书面通知瑕疵，你是否有机会检查？
- 因客户误用、改动或第三方物品造成的瑕疵是否被排除？
6. 无理由终止与退出
大客户常保留以任何理由、短期通知终止合同或订单的权利，而供应商没有。如果你为客户购买库存、雇人或预留产能，请要求：
- 最短通知期，或支付截至终止日已完成的工作和已订购材料的费用；
- 回购或支付定制库存的费用；
- 供应商在未获付款时，经合理通知同样有终止的权利。
《不公平合同条款法》第 4 条在可能给予不合理优势的条款示例中，列举了允许一方无正当理由终止合同、或无正当理由不履行或迟延履行的条款。这是日后可能使用的论点，不是你现在就应接受的条款。
7. 交付成果归谁所有？
对于定制工作、软件、设计、图纸或模具，请检查：
- 所有权是在交付时转移，还是在全额付款后转移（请要求后者）；
- 客户是否获得你既有工具、模板和专有技术的许可，是否仅限于使用交付成果；
- 你自己的保密信息和专有技术是否仍归你所有；
- 客户能否用你做出的成果去找别的供应商而不付费。
8. 报价单、PO 和主合同：哪个条款优先？
常见情形：你发了报价单，客户发来主合同，随后又来一份 PO，各有自己的条款。我们不依赖某条法定规则来判断哪一份优先，因为答案取决于每份文件的内容以及当事人实际接受了什么。实务规则是把它以书面确定下来。
- 在主合同中加入优先顺序条款：例如先是已签署的主合同，然后是约定的工作说明书（SOW）或订单，最后是报价单。
- 写明 PO、发票或送货单上预先印制的条款不适用，除非供应商的授权人员签字。
- 如果没有主合同，在报价单上写明“这些条款适用于任何订单”，并在第一份订单前请客户确认接受。
- 每份 PO 收到时都要阅读。检查交付日期、价格、付款条件以及任何新的违约金或退货条款。不要按未读过条款的 PO 开工。
9. 《不公平合同条款法》有帮助吗？
《不公平合同条款法》B.E. 2540 第 4 条涵盖多种合同，其中包括格式合同（สัญญาสำเร็จรูป）。使拟定格式的一方取得不合理优势的条款，仅在具体情况下公平合理的范围内有效，格式合同中的疑义作有利于未拟定方的解释。其示例包括排除或限制违约责任的条款、允许一方无正当理由终止合同的条款、允许一方无正当理由迟延履行或不履行的条款，以及在签约后加重对方负担的条款。
只把它当作备用论点。你的合同是否属于格式合同、某一条款是否不公平，要依事实判断，而且争议缓慢、结果不确定。保护自己的时机是签字之前。
10. 较小的一方如何谈判？
- 只修改最重要的五六条，而不是整份合同：付款与验收、违约金与扣款、责任上限与赔偿承诺、质保、终止、所有权。
- 提出解决方案，而不只是反对。 上限、宽限期、通知期和争议程序，比删除整个条款更容易被接受。
- 要求使用附表。 把商业条款（价格、交付、付款周期、服务水平）放进附表，这样可以修改而不必重开整份合同。
- 清楚自己的底线。 如果客户在无限责任或从不相关发票中扣款上不让步，就要判断这笔订单是否值得承担风险。
- 保留记录。 保存最终稿、批注和显示达成一致内容的邮件。
客户往往接受一些修改，所以提出要求是合理的。我们不能保证某个具体客户会同意。
11. 签字前的检查清单
- 付款日期、验收标准和视为验收规则已写明。
- 违约金有上限，与真实迟延挂钩，客户造成的情形免责。
- 扣款须书面通知并说明理由；无争议的金额按时支付。
- 你有责任上限；间接损失双方均排除；赔偿承诺受限。
- 质保期从可核实的日期起算。
- 无理由终止包含通知期或对已完成工作和库存的付款。
- 交付成果和你自己工具的所有权清楚。
- 写明了合同、PO 与报价单之间的优先顺序。
- 已核实签署权限：代表贵公司签字的人能够约束公司。
- 你持有已签署的最终版本及所有附表的副本。
一般性的合同检查清单，请见我们的新闻文章商业合同检查清单。
延伸阅读
大客户的合同在边缘处是可以谈的：在签字之前，而不是争议开始之后，把付款、违约金、扣款、责任和退出条款改好。
我们为泰国中小企业审查客户和供应商合同，标出重要条款，并在客户不付款时准备催款函。如需首次咨询，请致电 +66 92 254 2045 或发送详情给我们。另请参阅合同与文件、法律顾问月度服务和催款函。
本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。
