核心解答
本指南面向这样的创始人：产品和代码归属于泰国境外的法人实体，工程师分布在多个国家，且大部分客户在境外。BOI 促进仍可能适用，但前提必须是泰国公司确实经营软件业务，而不是把免税权利挂靠到在其他地方产生并签约的收入上的通道。
准则（BOI）。 软件类活动（第 8.1.1 项：软件开发、数字平台或数字内容）必须按 BOI 办事处规定的标准在泰国设有开发流程，并且在提交申请之后雇用的泰国 IT 人员须达到最低年度费用要求。不包括零售或批发。
我们的实务观点。 在去见 BOI 之前先决定三件事：泰国公司将拥有或控制什么；谁与客户签约；资金在集团内各法人实体之间如何流动。其他所有事项都是这些答案的延伸结果。
关于活动类别、免税上限以及 IBC 路径，请先阅读 BOI 软件、数字与 IBC 指南。本指南不再重复。
1. 哪些事情必须真正在泰国发生？
根据泰国投资促进委员会（BOI）2025 年度投资手册，软件开发的条件如下：
- 泰国籍IT人员的费用：项目的"投资额"以在提交申请之后新增聘用和/或以临时方式聘用的泰国籍信息技术人员的薪资支出计算，每年不低于 1,500,000 泰铢。在提交申请之前已在你的薪资名册上的人员，不计入这一数额。
- 在泰国进行开发：项目必须在泰国境内、以该委员会规定的形式，具备软件、平台或内容的开发流程。已公布的清单并未明确说明以什么为衡量标准。请向 BOI 官员询问，并要求以书面形式或在会议记录中给出答复。
- 不得从事零售或批发业务：转售他人的许可证或产品不属于本活动的范围。
- 期限：必须在自颁发证书之日起 12 个月内全面实施，且该期限不予延长。
对 SaaS 创业者而言，教训在于前两项条件的组合。一家泰国法人实体如果委托母公司承担工程工作，而只留下销售支持或财务人员，就不像是一个开发项目；而一支在泰国负责设计、构建、测试并发布产品功能的团队，才像开发项目。
相关类别是第 8.1.2 项，涵盖对软件、平台或内容的修改改编。该类别属于较低的优惠权益组，并有自身的条件，因此在做决定之前，应先核实哪一项最符合你的产品。
2. 泰国公司必须拥有知识产权吗？
我们未在泰国投资促进委员会（BOI）已公布的条件中找到任何规定，要求获得促进待遇的公司必须持有全部知识产权；我们也没有找到任何规则，表明这类公司仅获得许可（licence）即可满足要求。因此，这仍是一个尚未有定论的问题，应直接向 BOI 办事处寻求结论，不应朝任何一方作假设。
BOI 官员和税务局在实际操作中可能采用的考量理由包括：
- 谁在创造价值？ 如果由泰国团队编写代码，就必须有人是所有者。若没有进行权利转让（assignment），员工编写的软件在泰国法律下的著作权可能并不属于你所设想的一方。应审查所有劳动合同和承包合同。
- 目前所有权归谁？ 如果母公司已经拥有该产品，泰国公司就需要取得开发并商业化该产品的许可，或者有明确协议约定泰国员工将来编写的内容归谁所有。
- 在泰国完成的工作如何取得报酬？ 通过向母公司支付特许权使用费（royalty）而获得授权的架构，与泰国公司向母公司按成本加成（cost-plus）收取服务费的架构相比，泰方利润的数字会出现很大差异。
无论选择哪种模式，都必须把文件做清楚。关于同样适用于代码和品牌的所有权机制，请参阅我们的在设立泰国公司时的品牌与商标所有权指南。
3. 来自境外客户的收入有哪些路径
主要有两种模式
模式 A：泰国公司直接签约 泰国公司作为与客户签约的一方，自行开具发票并收取款项。这种模式与获得促进的项目最为契合，因为收入明确归属于泰国公司，并且能够与获得促进的软件或平台相挂钩。此后，集团需要决定如何就许可使用的知识产权向母公司支付对价。
模式 B：集团内部公司之间的提供服务或授权许可 由境外母公司作为与客户签约的一方，泰国公司向母公司提供开发服务并收取服务费。在这种情况下，泰国公司的收入是从关联公司取得的服务费，这在法律上是可行的，但与销售软件是不同的业务，问题在于，该服务费收入是否属于促进政策意在涵盖的收入。
我们的实务建议 如果希望为软件业务申请促进优惠，应按模式 A 或混合模式进行规划，并对每一类客户作出清晰说明。只有在 BOI 项目说明明确指出泰国公司是向集团提供服务的开发中心，并且您已将这一点与所申请的活动类别进行核对之后，才可采用模式 B。
4. 促进措施涵盖什么、不涵盖什么
准则（BOI 2025 年手册）：对于该活动，促进措施组别为 A2，即附有金额上限的 8 年企业所得税免征，并搭配非税收优惠，例如获准引进外籍专家以及持有土地。该金额上限等于免税年度内实际支出的 100%，适用于申请提交后新增雇用的泰国 IT 员工薪资、临时泰国 IT 员工、IT 培训，以及首次取得 ISO 29110 或 CMMI 认证。
由上述准则引申出的结果如下：
- 免税适用于获促进项目的利润，并以你在泰国人员及培训上的支出金额为上限，而不是对集团全部利润的一揽子免税。
- 获促进活动之外的收入须照常纳税，包括硬件、安装、转售他人产品以及一般咨询。
- 无法证明来自获促进软件或平台的收入，在税务局或 BOI 查账时构成风险。我们关于获批后维持促进措施的指南解释了为什么必须从第一个月起分账。
5. 转让定价与关联方交易问题总览
当境外母公司与泰国公司之间存在交易时，泰国期望关联方之间的交易按照非关联方之间相互定价的同样方式定价。特许权使用费、开发费、成本分摊费以及管理服务费，均属于本主题的范围。请通过税务局网站 rd.go.th 查阅有关支持文件与信息披露的现行规定，或咨询您的税务顾问，因为我们在此并未列出任何门槛标准。
实务要点：
- 在资金发生流动之前就要把关联公司之间的合同准备妥当，而不是在收到第一份税务稽查通知书之后。
- 必须保持一致：BOI（泰国投资促进委员会）申请中描述泰国公司角色的方式，应与关联公司之间的合同以及泰国税务申报表保持一致。
- 实际从事工程工作的泰国公司仅获得按成本加成（cost-plus）方式计算的少量利润，却申请大量税收豁免，这种模式容易招致质疑。
6. 结构不符合获批方案的警示信号
- 泰国法人仅是一个成本中心 雇用了开发人员，但自身没有收入，也没有对产品开发计划作出决定的权力。
- 代码归属不明确 没有人能回答泰国员工编写的代码属于谁，因为没有进行权利转让或使用许可。
- 母公司是所有客户合同的签署方 因此获得促进的企业没有可供引用的客户。
- 在提交申请前雇用泰国员工 在申请日之前已在工资名单上的员工，不会计入泰国IT人员成本。
- BOI（泰国投资促进委员会）的项目说明写的是一个样，而集团实际经营的又是另一个样 这种不一致会在面谈、核查或第一份年度报告中显现出来。
- 没有分账 无法将获得促进的活动的收入、成本和员工人数单独分离出来。
7. 申请前检查清单
- 撰写一份一页的文件，说明泰国团队开发了什么，以及产品如何发布或上线。
- 绘制知识产权（IP）链条图：目前代码归谁所有，以及泰国员工创造的东西将来归谁所有。
- 选择 A 型、B 型或混合型的合同模式，并起草关联公司之间的合同。
- 规划申请日之后对泰国 IT 员工的招聘，以及你打算行使权利的培训费用。
- 建立会计制度，使受促进收入和不受促进收入从第一天起就分开核算。
- 审查股权结构及创始人的角色；参见BOI 公司中的多名外籍创始人
- 与 BOI 及你的税务顾问确认确切的活动措辞、开发条件以及收入实践准则。
延伸阅读
BOI 项目与泰国公司实际经营的软件业务紧密相连，因此在提交申请之前，应当明确界定谁拥有代码、谁签署合同，以及工作在哪里完成。
我们为外国软件业务创始人提供 BOI 架构、公司间合同以及在泰国设立企业的咨询。初步咨询免费 —— 请致电 +66 92 254 2045 或将详情发送给我们。更多内容请见合同与文件以及会计与税务合规
本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。
