本指南的读者是谁，以及简短的回答
本指南面向由外国人持股的泰国公司：其 BOI 证书仅涵盖一项活动，而实际经营却涉及多项活动。常见的情形是：软件开发获得了促进资格，但公司同时还提供咨询服务并销售产品。
简短的回答是：BOI 证书促进的是项目，而不是公司。由此产生三点后果：
- 免税仅涵盖获得促进资格活动的利润
- 随促进资格一并获得的《外国人经营业务法》豁免，仅涵盖证书中所列的业务
- 公司开展的所有其他活动均属于普通泰国业务，须依法纳税并取得规定的许可
本指南中没有任何内容会使经营多项活动的公司变成违法，但它使业务分拆成为你必须能够举证的事项。关于证书要求你在获批后遵守的各项条件，请阅读我们关于获批后依照促进资格开展经营的指南。本指南仅涉及经营多项活动的问题。
投资促进证书涵盖的内容与不涵盖的内容
BOI 的准则 根据《投资促进法》第 31 条，对获促进企业免征法人所得税，免征对象为"从获促进业务中取得的净利润"；第 34 条规定，在免税期持续期间，免征来自上述免税业务的股息；第 32/1 条规定，净利润与亏损的计算依照《税法典》进行。
因此，在一家同时拥有获促进的软件业务线和未获促进的咨询业务线的公司中：
- 获批项目内的软件利润：依据证书规定的期限及限额（如有）免征。
- 咨询业务的利润：照常纳税。
- 转售商品：照常纳税。
请仔细阅读证书中的措辞。某一收入流是否被视为"获促进业务"，取决于证书中载明的业务性质说明、商品或服务清单以及项目的具体条件，而非取决于公司如何自我描述。对于向境外客户销售的 SaaS，请参阅我们关于这一具体议题的指南。
非BOI一方是否必须持有外国人经营业务许可证？
这是大多数混合公司（mixed company）直到为时已晚才意识到的问题。
法律规定 在泰国注册的公司，如果其一半或以上的资本由外国人（或本身被视为外国人的法人）持有，则依《外国人经营业务法》被视为外国人。此类公司只能经营该法所附三份清单中列明的业务，并且必须遵守各清单规定的条件。
促进政策改变了什么 商业发展厅说明，获得促进的外国人可以依据《外国人经营业务法》第12条，为清单二和清单三中的业务申请外国人经营业务证明书，但限于投资促进证书所载范围。该证明书由商业发展厅厅长签发，并在提交申请后该厅规定的期限内发出。该厅还指出，通过此途径持有证明书的人必须遵守投资促进证书中的条件。
促进政策没有改变什么 第12条途径与获得促进的业务绑定。我们的意见是——您应自行与您的促进证书核实——促进项目之外的活动不受此途径保护。
对于外资持股占多数的公司，剩下的任务就是为每条未获促进的业务线进行分类：
| 未获促进的业务线 | 依《外国人经营业务法》的地位（通常情况） | 可能途径 |
|---|---|---|
| 管理咨询或业务咨询工作 | 归入清单三“其他服务”类别，除非符合某些例外情形 | 申请外国人经营业务许可证，或者如果您符合条件，使用条约途径 |
| 商品零售或批发 | 清单三，该法规定了最低资本标准 | 申请许可证，或者重组，使从事贸易的法人拥有多数泰资 |
| 会计、法律、建筑或工程服务 | 清单三；对于外资持股占多数的公司，没有简便途径 | 不应通过该公司提供这些服务 |
| 清单一中的任何业务 | 对外资持股占多数的公司不开放 | 无法经营 |
分类取决于逐案事实。我们关于服务业务和贸易业务的分类的指南说明了我们采用的访谈流程。许可证申请仍在审理中，并不等于已获准开始经营。
如何划分范围、收入与账目
BOI 的准则 免税与受促进活动的净利润挂钩，股息只有在从该免税业务中支付时才可获得免税。因此，法律要求您必须能够说明受促进业务的净利润是多少。BOI 和税务局关于申请免税待遇及共同项目分摊的详细操作指引，应取自 BOI 现行公告及您的税务顾问，因为我们无法为本指南核实来自一手来源的表述。
我们的实务建议 从第一张发票起就建立分离制度
- 将每条收入线与促进证书逐一对应 写一页纸：收入线、证书中对应的措辞、所依据的合同类型。不匹配的收入线视为未获促进。
- 使用分开的收入科目和成本中心在受促进与未受促进业务的账簿中分别设置，并在工时记录中使用单独的项目代码。
- 按书面准则分摊共同成本（员工人数、工时、收入或使用量），且每年使用同一方法。同时负责两边的员工往往是常见的薄弱环节。
- 单独编制固定资产登记册 根据关税优惠进口的机器设备可能仅可用于受促进业务；在用于另一方之前，请查阅批准后手册。
- 年末对账 使其与受促进/未受促进业务之间的划分比例一致，并与经审计的财务报表和纳税申报表相衔接。
- 按来源追踪股息 每次派发股息前，记录其中有多少来自已获免税的受促进利润。
- 两部分都要申报在 BOI 规定的周期性报告中，使用与纳税申报表相同的数字。
发票与合同
- 对已获促进的业务和未获促进的业务分别开具发票。不要把软件使用许可、按日计费的咨询服务费以及硬件转售合并在一行里。
- 用与促进证书相同的措辞描述已获促进的服务。不要以导致对应关系不清晰的方式在合同中更改产品名称。
- 在混合合同中，应分别约定各组成部分的价格，并明确各项分摊。合并为一个总额可能会给"哪一部分属于免税范围"留下争议空间。
- 必须明确由谁交付什么：用于已获促进业务的人员和设备应当可以指明。
- 将已获促进业务的客户凭证和交付凭证以可直接提交 BOI 官员或税务稽查人员的格式保存，无需重新制作。
工作许可证与签证
根据投资促进政策引进的外国专家，将获准在委员会批准的具体职位上工作（《投资促进法》第25条和第26条）。该许可与获促进的项目绑定。
在实践中，一名获批从事受促进的软件工作的外国工程师，若未重新审查其许可证，就不能被调去从事销售或咨询工作。非受促进业务部门的人员适用一般工作许可证规则，公司注册资本要求和泰国员工人数要求均有约束力。应在雇用之前规划好岗位职责。请参阅我们关于BOI工作许可证与签证的指南以及哪种签证结构合适。
当公司分拆成为更明确的选择时
我们的建议并非法律强制规定：当满足以下任一条件时，便应考虑再设立一个法人实体
- 未获促进的活动必须自行持有外商经营许可证，且该许可证的许可条件会影响获促进的业务
- 两项业务拥有不同的客户、员工或风险，因此难以对共同成本作出有合理依据的分摊
- 你计划只出售其中一项业务，或只就其中一项引入投资者。买家会仔细审查获BOI促进的公司中混杂的结构
- 未获促进的一方可通过泰籍股东持股过半的公司运营，无需申请许可证
- 集团或许认为，将已有的泰国公司用于其他业务更为简便
这种取舍是真实存在的：第二家公司必须拥有自己的账目、审计、注册登记和董事，且关联公司之间的服务费必须遵循公平交易（arm's length）原则。对小型企业而言，这是实实在在的成本，应与成本分摊不当所带来的成本相权衡。
延伸阅读
投资促进是按项目逐一适用的，因此应在开出第一张发票之前，而不是在第一次检查之后，就划清受促进业务与不受促进业务之间的界限。
我们帮助外资持股公司决定如何架构受促进与不受促进的活动，并相应准备好许可证与账务处理。初次咨询免费——请致电 +66 92 254 2045 或将详情发送给我们。更多信息请见会计与税务服务及营业执照。
本指南由苏婉瓦拉律师事务所编制——一家成立于 1986 年、位于孔敬府的律师事务所。本信息仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。
