简短回答
如果您是外国创始人，或股权结构为混合型的创始人，且您的泰国公司已经注册，答案是 可以，现有公司能够提交申请。BOI 发布的指南中，没有任何规定要求普通申请必须新设立公司。变化之处在于，您必须在一家已有历史的公司内部，展现出一个范围明确的获促进项目：其他收入、其他资产，有时还包括其他股东的预期。
本指南介绍的是现有公司所面临的不同之处。关于各项流程，请阅读 BOI 申请流程。关于您的活动是否属于清单范围，请阅读 符合 BOI 条件的业务活动。
1. BOI 促进的是项目，不是公司
准则（BOI 手册）： 优惠待遇按投资促进证书中所列的活动批准。企业所得税免税仅适用于经促进活动所产生的净利润。
实际结果： 一家已有的公司不会变成“BOI 公司”，而是成为持有一份针对某个项目的促进证书的公司，同时公司仍在开展其他任何活动。项目之外的收入须按正常规定纳税；如果手册中的活动条件提到共用资产（例如医院设备），这些条件规定：项目外使用所产生的收入不得计入免税收入。
我们的实务建议： 在提交申请之前，先确定哪些产品或服务、哪些客户以及哪些场所属于本项目的组成部分。如果今天你还无法在自己的账目中划出这条界线，那就预计你必须把这条界线建立起来。
2. 新项目，还是对现有业务的扩建
BOI 的指南区分了新设立项目与扩建项目。我们唯一能以书面形式指出差异的地方，是资本结构测试：新项目必须将债务与股本之比维持在不超过 3 比 1，而扩建项目则对该比例按个案审议。
此外，我们在该指南中并未找到关于“扩建”的唯一通用定义。某些活动提及对现有项目或现有场所的扩建，而某些特别措施对“现有项目”有自己的定义（即当前正在运营的活动，无论是否获得促进）。这些措施有其自身条件，不应假定其适用于常规申请。
我们的实务建议：
- 在提交申请之前先询问 BOI 官员，该项目会被如何认定：是现有公司中的新项目，还是扩建，并把答复记录下来。
- 无论归入哪种名目，在你提交申请之日适用的标准，才是评估你所用的标准，而不是你公司开始运营时适用的标准。
- 说明什么是新的：新的产能、新的产品线、新的工艺。含糊地说“我们要让业务增长”，并不能说明一个项目。
3. 您已有资产和收入会如何处理
机器 BOI（泰国投资促进委员会）的手册要求使用新机器，仅对按机器机龄进口旧机器设有有限例外，并要求旧机器提供机器性能证明（machinery performance certificate）。该手册还指出，机器的进口关税及税费优惠需通过经批准的机器主清单（master list）办理，并且必须自投资促进证书签发之日起 30 个月内完成进口并取得批准。因此，您已有并已安装的机器设备，与您根据投资促进证书进口的机器设备并不相同。
我们无法确认的事项 我们在已发布的手册或公告中，且就我们所能查到的范围而言，未找到相关规定说明：您在提交申请之前已经进行的投资如何计入项目投资金额；或者，在获得批准之前进口的机器，其关税和税款是否可以退还。请不要作任何一方的假定。应询问 BOI 官员，并要求以书面形式答复。
收入 我们所审视的 BOI 措施规定，免税期自投资促进证书签发后取得收入之日起算。在此之前的收入不在免税范围内，而您其他业务线的收入将永久不在该免税范围之内。
我们的实务建议： 不要仅凭假定会获得保护就订购机器或开始建设受促进的生产线。应先确认实务做法，然后再决定推进。
4. 是否需要变更股权结构
准则（BOI 手册）： 对于属于《外国人商业法》清单1的活动，泰国籍股东须持有不少于注册资本 51% 的股份；对于清单2和清单3中的活动，BOI 准则不设持股比例限制，但其他法律另有规定的除外，且委员会可对某些类别的活动规定外国人持股上限。
为何这对现有公司很重要： 公司现有股东结构可能与被促进活动所允许的结构不一致。请核查 3 点：
- 你所获促进的活动属于《外国人商业法》的哪一份清单（如有）。
- 原有业务在现有股东结构下是否合法。BOI 的促进仅覆盖项目，不覆盖公司的其他部分。关于申请许可证途径，见外国人经营业务许可证。
- 投资金额，以及为支撑该金额所需的资本——是否需要新的注册资本。变更资本和股东本身即属于公司层面的变更，见公司注册后的变更。
资本。 BOI 的一般最低标准为投资额 100 万泰铢，不含土地和流动资金，除非活动清单另有规定。某些知识型活动改用年度最低工资支出作为标准。注册资本偏低的公司可能需要增资，以使申请中的融资计划具有可信度。
我们的实务建议： 如确需变更股权，请在提交申请之前办理完毕。提交申请后变更股东或结构，应通知 BOI 官员，不应拖到下一次报告。多名联合创始人持股指南涵盖创始人相关问题。
5. 分步检查清单
- 评估项目 确定活动名称，在清单中查找，并阅读该活动的具体条件。
- 梳理已在进行中的事项 与受促进生产线相关的合同、许可证、员工、机器、收入及客户。
- 审查股东结构与资本结构 使其与受促进活动及融资计划相符；必要时进行结构调整，并在提交申请前完成。
- 分账核算 建立相应体系，使其从第一天起就能分别追踪受促进业务与非受促进业务的收入。
- 暂缓不可逆的支出（订购机器、施工建设），直至与主管官员确认将如何执行。
- 提交申请并参加项目陈述 保持内容与所提交的文件及公司现有财务报表一致。参见 BOI 面试准备与证据材料收集
- 收到批准函之后： 必须在 1 个月内答复接受决议，并在自答复接受之日起 6 个月内提交申请领取促进证书，具体如 BOI 手册所规定。尽管可以延期，但不应在规划中依赖此类延期。
- 开始在促进证书下运营 机器关税优惠及随之而来的条件见 获得促进批准后的运营
6. 何时新设公司可能是更好的选择
这是实务建议，而非 BOI 的规定。BOI 并未要求必须这样做，而且在很多情况下，使用原有公司也能顺利推进。
设立独立公司应在以下情况下予以考虑：
- 原有公司拥有其他业务，而您不希望其收入与受促进项目的收入混在一起
- 原有公司的股东与您希望受促进项目拥有的股东不同，而调整股权结构比重新开始更为麻烦
- 原有公司存在债务、纠纷或税务记录，而您不希望这些被带入将受到严格审查的项目
- 原有公司的外国人经营许可证或经营资格与受促进活动不相符
当项目确实是对公司现有活动的扩展、股东本就一致、公司账目清晰，而转移合同和员工的开支高于分账处理时，使用原有公司通常更为简便。
如果您同时经营受促进业务和非受促进业务，请阅读相关指南：同一公司内的 BOI 活动与非 BOI 活动。如果买方正在收购一家已持有证书的公司，请参阅收购 BOI 受促进公司。
需要警惕的警示信号
- 在尚未取得书面确认的情况下，基于将获得 BOI（泰国投资促进委员会）促进的假设而订购或安装机器设备
- 无法将获促进业务的收入与账目分开
- 股权结构与《外国人经营企业法》就该项业务活动所附清单不符
- 申请中阐述的是“增长”，而非明确具体的项目
- 提交申请后变更股东或项目范围，却未通知 BOI
延伸阅读
已成立的公司可以提交申请，但只有明确规定的项目才会获得促进。因此，在支出或提交申请之前，应先将项目、股权结构和账目整理妥当。
我们就BOI促进申请、股权结构和注册资本变更，以及相关法人程序提供咨询。初次咨询免费——请致电 +66 92 254 2045，或将详细信息发送给我们。更多信息请参阅公司注册与变更和公司秘书服务。
本指南由苏婉瓦拉律师事务所编制——一家位于孔敬府、成立于1986年的律师事务所。本指南仅供一般参考，不构成针对任何特定事项的法律建议。
