客户口头要求增加超出范围的工作，可以另行收费吗？

从法律上说，承揽合同由双方协商一致而成立，客户要求并由您完成的追加工作，可能可以主张报酬。但真正的难点是证明客户下了指令并同意付款。如果没有书面证据，您可能要争论该工作是否属于原合同范围。因此每一项追加工作，都应在开工前有一份客户确认的变更单，至少是一封写明工作内容、价格以及对交付日期影响的电子邮件。

承揽人要对工作的瑕疵承担多长时间的责任？

《民商法典》第 600 条规定，承揽人对自交付之日起法定期间内出现的瑕疵承担责任，对某些附着于土地的建筑物，该期间更长，除非合同另有约定；起诉的时效依第 601 条，自瑕疵出现之日起算。客户合同中的质保条款往往比这更长，所以必须阅读该项目的实际合同条款。

合同中的迟延违约金和实际损失，客户可以两者都要求吗？

取决于合同的措辞和事实。《民商法典》第 379 条承认违约金，第 383 条允许法院酌减过高的违约金，但不应规划着法院会替您减。签字前，应让合同写明违约金是对该迟延的唯一救济、设有上限，并且在迟延由客户自己造成时予以免除。

什么时候应该拒绝接单？

扣除隐藏成本之后，项目的正利润已经消失时，就应拒绝或提出新的条件。这些成本包括违约金风险、长期拖欠的款项、无限次的修改，以及因为该项目占满人手而不得不推掉更好的项目。礼貌地拒绝，同时提出调整范围或价格的方案，往往比接下来再亏本更能维护关系。

只有一份采购订单作为合同，还需要其他文件吗？

至少应当有一份文件，写明工作范围、客户须准备的事项、修改轮数、验收、付款期限以及变更工作的程序。采购订单通常只写项目和价格。如果没有主合同，应在开工前发出一份含有这些条件的报价单或工作范围文件，并请客户书面确认。

活多利润少：如何选择接哪些活，以及让项目不知不觉亏本的合同条款

设计工作室、代工厂、承包商、广告代理公司，以及许多服务企业都有同样的迹象：团队一直很忙，采购订单不断进来，年底利润却没有增加。于是企业主因为害怕活儿断档而继续接单，其实有些类型的活儿，正在吃掉别的活儿的利润。

最初报出去的价格并不是项目的利润。项目的真实利润，是扣除实际投入的人工、返工、没有收费的超范围工作、违约金、等待客户付款而占用的资金成本，以及因为人手不够而不得不推掉的工作之后剩下的部分。本指南带您核算单个项目的利润，并指出哪些合同条款会把看起来不错的项目变成亏本项目。

核心答案

应当接的活，是扣除隐藏成本后利润仍然值得团队投入时间，并且合同能把主要风险堵住的活。价格不错但范围模糊、修改不限次数、付款慢或违约金很重的活，算上所有因素之后往往不划算。解决办法不是拒绝所有难做的活，而是把范围和变更工作的方式写成书面，并提前定下决策标准。

法律规则。 依《民商法典》第 587 条，承揽合同是指承揽人约定为定作人完成某项工作，定作人约定就该工作的完成支付报酬的合同。承揽人依第 600 条，在法律规定的期间内对工作的瑕疵承担责任，除非合同另有约定；就此起诉的时效见第 601 条。违约金依第 379 条，法院可依第 383 条酌减。

我们的实务看法。 承揽以成果为衡量标准。如果合同对成果的写法很宽泛，又没有修改轮数的限制，承揽人就会被拉着一直做下去。所以应把成果写成可以检验的标准，约定修改的轮数，并规定超出的工作必须有变更单。

1. 单个项目的利润：核算哪些内容

选 5 至 10 个已经结束的项目，用实际数据而不是报价做一张对比表。

项目	要问什么
实际收回的收入	报价的金额是否全部收回？有没有被扣违约金或折扣？
实际工作小时	实际花了多少时间，包括开会、等资料和返工？
修改工作	修改了几轮？其中几轮是因为客户改变了需求？
超范围工作	有多少项是免费做的？
材料与分包成本	是否超出预估？超出部分由谁承担？
延误	交付是否延迟？有没有违约金或赔偿？
钱被占用等待回收的时间	工作结束后多久才收到款？
被推掉的工作	这个项目占用的人手，是否让您不得不推掉别的项目？

从这张表中，您会经常看到某种规律：利润是在哪一类客户、哪一类项目或哪一个环节流失的。然后再决定是调整价格、修改合同，还是不再接这一类项目。

要注意，不要用报价单上的毛利作为标准，因为它没有包括花在返工和超范围工作上的人力。如果有登记工时并有条理地保存文件，会计师可以帮您归集单个项目的成本，但如何解读这些数字、并据此做出经营决策，则是企业主的事。

2. 常常让项目亏本的隐藏成本

2.1 浮动的工作范围

写着“设计网站”“安装系统”或“照样品生产”的订单，没有说明包括什么、不包括什么。客户往往作宽泛的理解，团队作狭窄的理解，争议在要收款的时候开始。好的报价单必须有三项：包括的内容、不包括的内容，以及客户须准备的事项。

2.2 没有上限的修改

如果合同允许客户“修改到满意为止”，承揽人就没有认定工作已完成的标准。应写明价格中包含的修改轮数，超出的另行收费；还要把不符合约定的工作瑕疵（承揽人须免费修正）与客户改变需求（属于新工作）区分开。

2.3 工程质保金与最后一期款

与“最终验收”或“质保”挂钩的最后一笔款项，可能拖得比预期长很多。应写明清楚的返还条件、返还日期，以及什么情形视为已接收。请见工程质保金未被退还。

2.4 违约金与赔偿

按日计算的迟延违约金与利润直接相关，因为稍有迟延就可能吃掉整个项目的利润。关于违约金的谈判、抵销以及责任上限，已在检查大客户合同指南中说明，本指南不再重复。只需强调一点：要问迟延来自哪一方。如果来自客户，例如资料提交晚或批准晚，您必须获得延期，并且不被处罚。

2.5 付款慢

付款慢的客户是实实在在的成本，因为本应周转的钱被占住了。管理现金周期，请见有利润却没现金；客户不付款时，请见拖欠发票。

2.6 机会成本

团队被不划算的活占满，就没有空接利润更好的活。这是账上看不到的成本，也是应当设立拒单标准的原因。

3. 与接单和交付有关的法律规定

3.1 承揽合同（第 587 条）

当您是承揽人时，您约定的是把工作完成，这不同于劳动合同，也不同于按时间计费的服务合同。其后果是，如果工作没有达到约定的成果，您可能无权取得全部报酬，还可能被要求赔偿。所以合同写成需要取得成果的工作，还是按时间计费的服务，会直接影响您的风险。不同定价方式（包干、按小时或按月）的设定，请见服务类业务的定价。

3.2 对瑕疵的责任（第 600 和 601 条）

承揽人须对自交付之日起法定期间内出现的工作瑕疵承担责任，对某些类型的建筑物，该期间比一般工作更长，除非合同另有约定；如果承揽人隐瞒了瑕疵，责任可能不受该期间的限制。第 601 条规定，自瑕疵出现之日起超过 1 年的，不得起诉。期间的计算方法和条件取决于事实和判例，在实际案件中引用之前，应请律师审核。

在实务中，大客户的合同往往自己规定质保，可能比法律规定更长，起算日也由客户控制。因此应约定可以核实的起算日，写明承揽人可以选择的补救方式，例如修理或更换，并排除由使用不当或他人改动造成的瑕疵。

3.3 验收

定作人须按合同验收工作。不提异议而接收，会影响日后的请求权。所以承揽人应将验收程序写成书面，规定可以衡量的标准、客户须答复的时间，以及在约定时间内没有异议即视为接收的条款。反过来，承揽人每次交付都应保留证据。

3.4 违约金（第 379 和 383 条）

当事人可以约定违约金，过高的，法院可以酌减，但酌减需要通过诉讼争取。所以承揽人应在签字前，就上限和免责条件进行谈判。

3.5 税务与开具文件

服务类业务在收款前开具税务发票，可能导致在回款前就要缴纳增值税，见有利润却没现金中的说明。合同分期或有定金时，会计师应协助核对。

4. 变更单（Variation Order）

变更单是一份简短的文件，约定工作如何增加、减少或改变，对价格和交付日期有什么影响。它是防止白干活的最好工具。

应有的合同条款：

超出原范围的每一项工作，都必须在开工前取得客户书面批准的变更单。
写明客户方有权批准的人，而不是随便哪个发邮件来的人。
写明变更单须列出工作项目、价格或计算方法，以及对交付日期的影响。
写明如果客户为赶进度而要求在批准前先做，客户承认将按约定的费率付款。

条款示例（仅作示意，须按实际工作调整）

第 ... 条 工作变更
(1) 超出附件 A 所列范围的任何工作，均属追加工作。
    在发包人通过有权人员（依第 ... 条）在变更单上签字或以电子邮件确认之前，
    承揽人没有义务开始追加工作。
(2) 变更单须载明工作项目、报酬以及对交付期限的影响。
(3) 如发包人要求在签字前开始工作，发包人同意按附件 B 所载费率支付追加工作的费用。
(4) 交付期限按发包人在提供资料或作出批准方面迟延的时间相应顺延。

建议：这种做法也适用于主要用 LINE 沟通的小客户。可以改成一条总结性的消息，让客户点“同意”，并保存截图。但批准者必须是能够约束客户公司的人。请见谁能代表公司签字。

5. 接单或拒单的决策清单

在答应之前，用真实数据回答下列问题。

金钱方面

价格是否涵盖了包括返工和实际耗时在内的全部成本？
付款条件如何？有没有定金或分期？客户有没有按时付款的记录？
是否存在从发票中扣款，或质保金长期拖欠的情况？

范围与风险方面

范围是否写得足够清楚，能够判断工作何时完成？
是否设有修改轮数的上限和变更单的程序？
违约金是否有上限，并在客户造成迟延时免除？
您的责任是否有上限？

人力与战略方面

这个项目是否会迫使您推掉更好的项目？
团队是否有足够的专业能力，还是需要重新学习，使成本高于预想？
这个项目是有机会带来更好的客户，还是只是增加负担？
这个项目是否会使您过度依赖单一客户？请见依赖单一大客户。

判断标准

应事先以书面方式确定：如果金钱方面有任何一项不通过，就必须调整价格或条件；如果风险方面有 2 项以上不通过，就必须在接单前谈判修改；如果客户不肯修改，就拒绝。这些标准的数值因企业而异。提前定好，才能在客户施压时做出决定。

6. 如何拒绝或提出新条件而不失去客户

提出缩小范围的方案，而不是回答做不了，例如先做第一阶段。
提供两档报价。 基础档不包括无限修改；另一档含质保和额外修改。
要求定金或首期款，作为预留人手的条件。
说明商业上的理由，例如人手已满，或这个条件使质量无法保证。
以可接受的条件收尾。 很多客户看到方案合理，就会接受。

7. 调整合同和内部流程以保护利润

您自己的合同样本中应当具备的标准条款：

工作范围与不包括的内容
客户的义务，例如在期限内提供资料、材料和进入场地
价格中包含的修改轮数
变更单
验收及视为接收条款
付款期限及迟延付款的后果
质保及起算条件
责任上限及间接损失的排除
客户取消，以及已完成工作的付款
付清全款后工作成果的所有权

在公司内部，应当有签字前的合同审批程序，请见没有法务部门时的合同审核与审批，并记录每个项目的实际工时，使下一轮的利润评估更准确。

8. 建立稳定的现金流入，取代一次性项目

如果分析表明一次性项目波动大，又占用大量人手，可以考虑收入更可预测的模式，例如月度合同或维护合同。请见从一次性项目到月度经常性收入，以及中小企业商业模式指南中对商业模式及其法律后果的总体介绍。