依赖单一大客户：在客户削减订单之前，衡量风险并写好保护性合同条款

许多代工厂、系统开发公司或小型经销商，都是靠单一大客户成长起来的。第一年这看似是好消息：订单稳定，无需寻找新客户，产能也被用满。但随着时间推移，价格被压得越来越低，付款期限越来越长，企业几乎没有谈判力，因为一旦这个客户消失，大部分收入也随之消失。

本指南并不是要你放弃大客户。好的大客户可以成为企业的根基。但老板应当知道：自己的依赖程度有多高，合同能保护什么，哪些条款会堵死你自己分散风险的路，并且要赶在客户改变计划之前弄清楚。

核心答案

单一客户的风险可以从两个方向降低：一是业务方向，不断开拓新的客户和渠道；二是合同方向，让大客户对你已经投入的东西负起责任，例如终止前的通知期、最低采购量、回购库存以及模具所有权。禁止向其他客户销售的条款，应当谨慎审查并谈判，因为它会堵死分散风险的路。

法律规则（泰国法）。 泰国法律允许当事人广泛地自由约定，但在格式合同中，《不公平合同条款法》B.E. 2540（1997 年）第 4 条规定，使合同拟定方相对于对方处于过分有利地位的约定，仅在公平合理、适合具体情形的范围内有效。《贸易竞争法》B.E. 2560（2017 年）第 57 条涉及不公平的贸易行为，贸易竞争委员会办公室就某些行业还有配套的指引。合同中的违约金适用《民商法典》第 379 条，法院可依第 383 条酌减。

我们的实务看法。 不要等着法律事后替你修正合同。这些抗辩既耗时、结果又不确定，对在案件结束前就耗尽现金的企业也帮不上忙。谈判力最强的时刻是追加投资之前，例如为客户购置机器或订制模具之前。应在这时谈判保护性条款。

1. 衡量依赖程度有多高（不用漂亮的数字）

不需要复杂的公式。直接问下面这些问题，把答案写在纸上。

如果多项答案为“是”，说明你的依赖程度很高。这不意味着要惊慌，而是意味着需要有下面几项计划，合同方面和业务方面都要有。

应当制作季度报告，按客户拆分收入和利润的占比。会计人员用现有数据就能轻松做出来，并与上一季度对比，观察依赖程度是升还是降。

2. 用合同保护你已经投入的东西

最大的风险不是失去客户，而是在已经为他投入之后失去客户。应当争取以下条款。

2.1 终止前的通知期

大客户往往保留无需理由、通知期很短就取消订单或解除合同的权利。应当争取：

• 足够调整人手并寻找替代客户的提前通知期。你投入越多，通知期就应越长；
• 支付截至终止日已完成的工作和已订购材料的费用；
• 对等的权利，即卖方也可以在合理提前通知后解除合同。

给予一方在没有正当理由时单方解除权的条款，正是《不公平合同条款法》第 4 条所谈到的例子之一。可以把它当作谈判的筹码，但不应当把它当作可以放心签字的理由。

2.2 最低采购量与采购预测

不保证采购量的框架合同，往往让卖方承担全部风险。如果你要预留产能或库存，应当争取：

• 每个周期的最低采购量，以及低于该量的后果，例如支付预留产能的补偿；
• 客户定期提供的采购预测，并由客户对卖方按该预测订购的材料负责；
• 约定客户取消或削减订单时，专为该客户生产的材料和在制品，客户须回购。

2.3 回购库存

你为客户专门购买原材料或生产零部件，就应约定：客户终止或更改设计时，须按约定价格购买剩余材料和在制品。否则库存就成了你的成本，应付给供应商的钱被占压在卖不出去的东西里。关于与资金周转的关系，请见有利润却没现金。

2.4 模具、工具和共同开发成果的所有权

谁出模具费、谁拥有模具、谁可以拿去给别的厂家用，必须在开始生产之前写清楚。如果模具费由客户出，客户往往希望拥有模具并能转到别的工厂。你应当争取客户支付实际发生的模具费，或通过价格分期偿还，并明确你自己的工艺和专有知识的权利仍归你。委托方视角的说明，请见更换 OEM 工厂。

2.5 付款条件与扣款

大客户常通过验收和审批控制付款日期，使得依赖单一客户的卖方不敢催款。应当调整的条款是：固定的付款期限、有时限的验收，以及限制扣款，详见检查大客户合同指南。如果客户确实不付款，请见拖欠的发票。

3. 排他条款与堵死风险分散的禁止条款

与大客户的某些合同含有直接妨碍你寻找其他客户的条款。

• 禁止向其他客户销售（排他条款，exclusivity）。 禁止向其他人生产或销售类似的产品或服务。
• 优先购买权（right of first refusal）。 销售新产品之前，必须先向该客户提供。
• 最惠客户（most favoured customer）。 给该客户的价格不得高于其他客户，这也会压低你给其他客户的价格。
• 禁止联系终端客户。 禁止对客户的买方直接销售。
• 禁止服务客户的竞争对手。

这些禁止条款并不自动违法。当事人有约定自由，但对规模较小的卖方影响严重。应当问：

1. 禁止的范围有多宽？涵盖所有产品，还是只涵盖为该客户制造的产品？
2. 禁止的期限和地域是多少？合同终止后是否仍然有效？
3. 客户给了什么对价，足以抵偿被禁止的代价，例如保证采购量或补偿？
4. 客户削减订单后，禁止条款是否仍然有效？应当要求在客户的订购量低于约定数量时，禁止条款失效。
5. 违反禁止条款的后果是什么？罚款还是解除合同的权利？

相关的法律规则有两部分。第一部分是《不公平合同条款法》B.E. 2540（1997 年），它规定格式合同中过分有利的约定仅在公平合理、适合具体情形的范围内有效。第二部分是贸易竞争法，某些限制竞争的约定如果影响市场竞争，可能落入其范围。是否落入取决于市场力量和事实。在没有审查合同和实际市场之前，我们不宜断言某项禁止条款是否违法。

另一个需要注意的是违反禁止条款的违约金。过高时，法院可依第 383 条酌减，但不应寄望于此而签字。

4. 大客户过度利用谈判力：法律能帮到什么程度

客户压价、推迟付款、过度扣款或中途改变条件时，卖方常问法律是否禁止。答案有好几层。

• 合同。 如果合同写了，客户可能按合同就可以这样做。问题出在签字的时候。
• 《不公平合同条款法》B.E. 2540。 适用于格式合同和过分有利的条款，法院可在公平合理的范围内强制执行。
• 《贸易竞争法》B.E. 2560 第 57 条。 涉及不公平的贸易行为，贸易竞争委员会办公室（สขค.）就某些类型的业务（如批发零售）发布了指引。认为自己受到影响的人，要看行为是否符合指引，以及是否有法律要求的影响。引用之前，应从该办公室的网站查阅最新的公告和指引。

这两条路都不是主要手段。两者都耗时，需要证据，并且可能使与客户的关系终结。依赖单一客户的卖方通常不愿冒这个风险。更有效的办法是，从一开始就通过其他客户和良好的合同条款来建立谈判力。

5. 不违约地分散风险

建议的顺序如下。

1. 先读原有合同。 联系新客户之前，先检查禁止向其他客户销售的条款、禁止联系终端客户的条款、保密条款，以及客户对设计和模具的权利。
2. 把属于你的东西与属于客户的东西分开。 你自己的知识、工艺和通用工具可以用于其他客户，但客户的设计、保密信息和模具不能。
3. 有意识地留出一部分产能或人力给其他客户。 即使大客户要求满负荷。
4. 开拓使用同一能力的新客户群， 或延伸到附加服务。请见选择 B2B 客户群，该文比较了政府客户、大型企业、中小企业和境外客户。
5. 改变收入模式。 例如按月合同或售后服务，使收入可以预测。请见中小企业商业模式指南。
6. 设定目标并跟踪。 把分散客户的目标写成书面，每季度复核。

如果大客户是你借以销售的经销商或合作方，并且需要终止这层关系，请见终止经销商协议。

6. 大客户削减订单或要求变更条件时

要预先准备好会发生这种情况。应对顺序如下。

1. 要求书面。 请客户以电子邮件或函件通知变更及其理由。
2. 检查合同。 客户按合同可以这样做吗？有没有通知期、最低采购量或回购库存？
3. 汇总被占压的负担。 已发出的采购订单、已订购的材料、在制品、模具，以及与这个客户绑定的雇佣合同。
4. 答复之前，算出新条件下仍有利润的点。
5. 提出交换条件。 例如降价，换取最低采购量或更长的合同期限。
6. 立即实施分散客户的计划， 不要等到销量没有了才动手。
7. 如果出现违约。 例如未按合同通知就取消，或不支付已完成工作的费用，应按合同发出通知并寻求咨询。请见催款函。

注意不要做出让客户有理由终止合同的举动，例如在没有合同权利的情况下，以放慢交货作为报复。

7. 保护性条款示例

示例仅供参考，须按实际交易调整

第 ... 条 合同终止与未了结的负担
(1) 任何一方在对方没有违约的情况下希望终止本合同，
    须至少提前 ... 日书面通知。
(2) 合同终止时，买方同意支付：(a) 已交付或已完成的货物和工作的费用；
    (b) 卖方根据买方发出的采购订单或预测所订购或生产的材料
    和在制品，按有凭证的成本价计算；(c) 附件 ... 所列模具
    尚未回收的费用。买方有权取得已付款的物品。
(3) 买方连续两个周期的订购量低于最低采购量时，
    第 ... 条规定的禁止向他人销售的条款失效。

本示例不能保证任何客户都会接受。每一条的实际效果取决于谈判力和企业的实际情况。

8. 降低对单一客户依赖的清单

• 已制作按客户拆分的收入和利润占比报告，并每季度复核
• 已回答：如果大客户消失，企业能撑几个月
• 合同有合理的终止前通知期，并支付已完成的工作和已订购的材料的费用
• 如果为客户专门投资，有最低采购量或预留产能的补偿
• 有回购库存和专门生产的在制品的条款
• 模具、工具和各方知识的所有权已写清楚
• 已检查是否有禁止向其他客户销售、优先权或最惠价条款，并已就范围进行了谈判
• 有固定的付款日，验收有时限，并限制扣款
• 已留出一部分产能或人力给其他客户
• 有联系新客户群的计划，且不与原有合同冲突

延伸阅读

• 签字之前检查大客户合同 —— 付款、违约金、责任和终止条款
• 大客户要求你必须有公司时 —— 适用于需要调整经营形式的自由职业者和小型经营者
• 企业客户拖欠发票 —— 大客户不付款时
• 终止经销商协议 —— 商业关系结束时
• 选择 B2B 客户群 —— 分散客户群的选择
• 更换 OEM 工厂 —— 模具和配方的所有权

拥有大客户并不是问题，问题是在没有保护性条款的情况下为他投入。应在投资之前就谈好通知期、最低采购量和回购库存，同时分散客户。

我们协助中小企业审查与大客户的合同、指出应当修改的条款、起草修改建议，并在出现违约时起草催款函或通知函。如需首次咨询，请致电 +66 92 254 2045 或发送详情给我们。另请参阅合同与文件和催款函。

本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。