核心答案
在泰国终止经销协议，主要是合同层面的事，而不是法律规定层面的事。我们没有找到任何泰国法律赋予被终止的经销商补偿或商誉款项，也没有找到强制供应商回购库存的规定。双方能做什么，取决于协议如何起草、双方关系究竟是经销还是代理，以及发出通知当天品牌、批准和客户关系掌握在谁手里。
规则（《民商法典》和《商标法》）。 代理合同在委托人撤销代理人或代理人发出通知时终止，任何一方都可以随时这样做（《民商法典》第826条和第827条）。以自己名义买入再转售的经销商通常不是代理人，因此由合同以及关于因违约解除合同的一般规则（《民商法典》第386条至第394条）调整。商标许可必须采用书面形式并向注册官登记（《商标法》第68条），所以需要处理的不仅是经销合同，还有许可登记记录。
我们的实务看法。 发出任何通知之前，先核对四件事：合同对通知和库存的约定，商标和泰国FDA批准登记在谁名下，谁控制域名和社交账号，以及经销商手中持有哪些客户数据。这四件事只要有一件答不上来，就还没有做好终止的准备。许多外国供应商尤其是在终止当天才发现，批准或页面是属于经销商的。
关于一开始如何在经销商与自设实体之间做选择，请见在泰国销售是否需要泰国公司。本指南讲的是退出。
1. 对方是经销商还是代理人？
合同上的称谓并不决定这一点，实质才决定。
- 代理人。 《民商法典》将代理定义为一方（代理人）有权代表另一方（委托人）行事并同意这样做的合同（《民商法典》第797条）。代理人签署的交易对委托人有约束力。买卖合同存在于委托人与客户之间。
- 经销商。 经销商向您购买货物，取得所有权，并以自己的名义、自担风险转售。与客户之间的买卖合同是经销商自己的合同。
退出时之所以重要：代理对终止关系有自己的规则（见下文），而经销则由协议加一般合同法调整。许多泰国的“经销”合同两者兼有，例如经销商同时以您的名义接单。在选择终止方式之前，应先识别这些混合特征。
这是我们对法定定义的解读，而不是来自某一判决的规则。事实混合时，在依赖任何一种定性之前请先咨询意见。
2. 协议可以如何结束？
| 方式 | 需要核对什么 | 主要风险 |
|---|---|---|
| 固定期限届满 | 续期条款、自动续期、不续期通知 | 错过不续期日期，结果又自动续了一期 |
| 无理由通知终止 | 通知期、通知形式、提前退出时的任何付款 | 不符合合同的通知本身就是违约 |
| 因违约终止 | 哪些违约算数、补正期、书面通知 | 把轻微问题说成重大违约 |
| 撤销代理 | 《民商法典》第826条和第827条：任何一方可随时终止 | 在对方不便的时候终止的一方，须对由此造成的损失负责，除非无法避免（第827条） |
| 协商一致 | 涵盖库存、品牌和数据的签字终止协议 | 留下空白，日后重启争议 |
因违约终止。 《民商法典》规定了因违约解除双务合同的方法（第386条至第394条，见国家参事院的合同法备忘录404/2525）。实践中的步骤是：确定被违反的条款，发出书面通知，给予合同约定的或合理的补正期，然后发出书面终止通知。保留送达证明。如果在没有真实违约的情况下终止，经销商可以主张您才是违约方。
代理。 由于第826条和第827条允许任何一方随时终止代理，有固定期限的代理合同并不妨碍委托人撤销代理人。但是，第827条规定，在对方不便的时候撤销或辞任的一方，须对由此造成的任何损失负责，除非无法避免。合同如果承诺了期限，还可能产生进一步的请求权，所以在依赖撤销权之前请先阅读合同。
假设示例。 一家外国护肤品制造商有一份三年期独家经销合同，允许提前90天书面通知终止。它发了一封一句话的邮件：“我们下个月终止协议”。电子邮件通知可能不符合合同的通知条款，30天少于90天，而且制造商对库存只字未提。经销商可以主张终止有瑕疵，并就通知期余下部分主张损失。正式通知、足额的通知期和库存方案，可以避免同样的结果。
3. 库存怎么处理？
如果经销商买下了货物，货物就归它所有。没有合同条款的话，您不能直接命令它停止销售或交还库存。这就是为什么协议应在关系结束之前就处理好库存。
| 情形 | 通常做法 | 需要书面确定的要点 |
|---|---|---|
| 合同有回购条款 | 依照执行 | 截止日期、货物状态、价格公式、运费由谁承担 |
| 合同没有约定 | 协商盘点和价格 | 清仓期或回购，不要两者都悬而未决 |
| 库存临近有效期或已停产 | 缩短清仓期，或折价回购 | 保质期、召回责任、损坏货物的退货 |
| 货物属于受监管商品（食品、化妆品、器械） | 库存保留进口时的标签和批准信息 | 终止后由谁处理召回和投诉 |
| 经销商有大额欠款未付 | 以回购款抵销所欠款项 | 抵销条款；见企业客户拖欠货款 |
实务要点：
- 约定在固定日期进行联合盘点，附照片和签字清单。
- 事先确定回购价格公式，例如发票价格减去约定比例的处理费。
- 如果允许经销商清仓，应设定截止日期、价格下限和渠道限制，避免旧库存在网上倾销。
- 写明已售货物的售后服务和保修由谁负责。
4. 品牌归谁？
“品牌”之下有三件互不相同的事：
- 商标注册。 查询商标注册簿。如果品牌所有人从未注册，或经销商以自己名义注册，供应商可能无权阻止其使用该商标。应在关系破裂之前以自己名义注册。见在泰国注册商标和设立泰国公司时的品牌与商标归属。
- 商标许可。 根据《商标法》，注册商标的所有人可以许可他人使用，但合同必须采用书面形式并向注册官登记。知识产权厅的指南指出，申请必须列明质量控制条款和涉及的商品，并载明登记费用为2,000泰铢（请核对现行费用）。如果您的经销商对商标的使用超出了单纯转售您的正品，请查明是否登记过许可，并向该厅确认已终止的许可在登记簿上如何处理。该指南还指出，商标注册本身被撤销时，许可随之终止（第76条）。
- 线上资产。 经销商开设的域名、社交媒体页面、LINE官方账号和电商平台店铺，可能登记在经销商名下。实际操作步骤见代理公司不归还Facebook页面、LINE OA或域名怎么办。协议应写明每项资产归谁所有，并要求在终止时移交登录凭据。
5. 谁持有FDA批准或备案？
对于食品、膳食补充剂、化妆品和医疗器械，批准由泰国的某一指定企业持有。如果您的经销商就是持有人，批准不会因为合同结束就转到新经销商名下。我们的指南分别讲解了食品、膳食补充剂和器械以及化妆品备案持有人的问题。
本指南没有列出主管机关变更持有人的程序，因为各产品类别不同。发出通知之前，请向泰国FDA或向我们确认。实用规则很简单：在弄清持有人是谁、变更持有人或重新申请如何办理之前，不要终止，并且要有一个计划，说明期间产品如何继续合法销售。
6. 客户、客户名单与个人数据
- 谁拥有客户关系？ 通常是经销商以自己的名义向客户销售。除非合同规定客户名单属于您，或要求经销商与您共享，否则您可能无权取得。
- 个人数据。 带有姓名的个人客户名单属于个人数据。依据《个人数据保护法》，决定其使用方式的各方一般都是数据控制者，在目的、告知和安全方面负有义务。供应商不应在没有合法依据和明确目的的情况下，直接要求经销商交出客户名单副本。见我们的PDPA合规清单。
- 禁止招揽与竞业限制。 合同可以限制经销商在终止后接触您的客户或代表竞争对手。我们没有核实最高法院关于此类条款在多大程度上可强制执行的具体规则，因此起草时应从窄：期限短、区域明确、产品范围明确。范围宽泛的限制最容易被质疑。
- 在途订单。 决定由谁履行未完成订单、保修索赔和定金。
7. 竞争法
泰国佛历2560年（公元2017年）《贸易竞争法》含有关于不公平交易行为的规定，可能适用于具有市场支配力的供应商。本指南没有核实相关条文和判断标准。如果贵公司在泰国市场占有较大份额，或者您的经销商高度依赖您，在拒绝续约或终止之前，请先就竞争法征求意见。
8. 行之有效的过渡计划
| 时间 | 做什么 |
|---|---|
| 通知之前 | 阅读合同。查询商标注册簿。确认FDA持有人。列出域名、页面和账号。核查您手中的客户数据。 |
| 通知当天 | 按合同要求的方式发出书面通知。保留送达证明。 |
| 通知期内 | 联合盘点库存。移交营销材料和登录凭据。仅在合同允许的范围内，向重点客户介绍新经销商。 |
| 终止日 | 签署终止协议，涵盖库存、付款、数据删除或返还以及保密。 |
| 之后 | 如有商标许可记录，更新该记录。关闭原经销商对各类门户和平台的访问权限。取消授权。 |
9. 如果对方不配合
先发书面要求函，指明条款，说明您的要求并设定期限。要求函是证明何时提出过何种要求的证据。见催告函。语气应就事论事。对前经销商的客户所作的关于前经销商的陈述应当准确，因为草率的陈述本身可能引发责任。
清单
- 阅读经销协议：期限、通知、违约、补正、库存、终止后条款。
- 判断双方关系是经销、代理还是两者混合。
- 查询商标注册簿和任何许可记录。
- 确认每种产品的泰国FDA持有人。
- 列出域名、社交账号、LINE OA和电商平台店铺，以及由谁控制。
- 核查双方各自持有哪些客户数据，用于什么目的。
- 规划库存：盘点日期、回购或清仓、价格公式。
- 起草通知和终止协议。
- 规划向新经销商或您自己的实体过渡。
- 如果您具有市场支配力，就竞争法征求意见。
延伸阅读
在发出通知之前，先弄清库存、商标、批准和客户数据分别掌握在谁手里，并趁关系还好时把退出条款写进协议。
我们为制造商、进口商和经销商提供经销协议、终止以及品牌保护方面的咨询。初步咨询免费 —— 请致电 +66 92 254 2045 或将详情发送给我们。更多内容请见合同与文件、商标注册、催告函以及我们的商法业务。
本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。
