ผู้ก่อตั้งชาวต่างชาติอยู่ต่างประเทศ จะจดบริษัทในไทยโดยไม่ต้องบินมาได้ไหม

คำตอบหลัก

ในหลายกรณี ผู้ก่อตั้งชาวต่างชาติตั้งบริษัทในไทยได้โดยไม่ต้องบินมา การจดทะเบียนคือการยื่นเอกสารต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ซึ่งตัวแทนในไทยที่ได้รับมอบอำนาจจัดเตรียมและยื่นแทนได้ แต่การตัดสินใจและลายมือชื่อของท่านเองมอบให้ใครแทนไม่ได้ ท่านยังต้องอนุมัติเอกสาร และบางฉบับต้องมาจากท่านเองและใช้ได้ในไทย

หลักเกณฑ์ (DBD และแนวปฏิบัติ) ที่นี้ไม่ได้อ้างกฎของ DBD ที่เผยแพร่เกี่ยวกับเอกสารหรือหนังสือมอบอำนาจที่ลงนามในต่างประเทศ ดังนั้นข้อกำหนดที่แน่นอนควรยืนยันกับนายทะเบียนหรือตัวแทนของท่านเป็นรายกรณี โดยทั่วไป เอกสารที่ลงนามในต่างประเทศต้องอยู่ในรูปแบบที่หน่วยงานไทยรับได้ และมักต้องมีคำแปลภาษาไทย

มุมมองเชิงปฏิบัติของเรา วางแผนจากระยะไกล ลงนามครั้งเดียว และถามตั้งแต่ต้นว่าเอกสารแบบใดจะถูกรับ ขั้นตอนที่มักทำให้ต้องเดินทางมักไม่ใช่การจดทะเบียน แต่เป็นการเปิดบัญชีธนาคาร และวีซ่าหากจะมาทำงานในไทย

1. อะไรทำจากระยะไกลได้จริง

เรื่องขั้นตอนและค่าใช้จ่ายในปีแรก ดู ค่าใช้จ่ายจดทะเบียนบริษัทปีแรก และ คู่มือจดทะเบียนบริษัท

2. ใครเป็นตัวแทนได้ และหนังสือมอบอำนาจควรเขียนอย่างไร

หนังสือมอบอำนาจคือเอกสารที่ท่านมอบอำนาจให้ผู้อื่นกระทำการแทน สำหรับการตั้งบริษัท ควรเขียนให้เฉพาะเจาะจง

• ระบุชื่อตัวแทนและบริษัทที่จะจัดตั้ง
• ระบุการกระทำ เช่น จองชื่อ ยื่นจดทะเบียน รับหนังสือรับรอง
• กำหนดวันเริ่มต้นและวันสิ้นสุด
• ระบุชัดเจนว่าตัวแทนทำอะไรไม่ได้ เช่น ลงนามจองซื้อหุ้นหรือทำสัญญาแทนท่าน

หนังสือมอบอำนาจไม่ใช่การเป็นผู้ถือหุ้นหรือกรรมการแทนท่าน หากท่านจะถือหุ้นหรือเป็นกรรมการ เอกสารส่วนนั้นยังต้องมีลายมือชื่อของท่านเอง หรือมีหนังสือมอบอำนาจที่ร่างไว้เพื่อการนั้นโดยเฉพาะ

3. ลงนามอย่างไรเมื่ออยู่ต่างประเทศ

ลงนามในประเทศที่ท่านอยู่ และเตรียมเอกสารประกอบ

• สำเนาหนังสือเดินทาง มักต้องใช้ของผู้ถือหุ้นและกรรมการทุกคน การรับรองสำเนาเป็นวิธีที่ปลอดภัย
• ลายมือชื่อ ให้สม่ำเสมอทุกฉบับและตรงกับหนังสือเดินทาง
• การรับรอง ทนายความ โนตารี หรือสถานกงสุลในประเทศของท่านอาจรับรองลายมือชื่อหรือสำเนา
• คำแปล เอกสารภาษาต่างประเทศมักต้องมีคำแปลภาษาไทยสำหรับนายทะเบียน

ส่วนเรื่องว่าหน่วยงานไทยต้องการการรับรองระดับใด ดู เอกสารที่ต้องรับรองโดยทนายความ

4. Apostille การรับรองโดยกงสุล หรือไม่ต้องทำเลย

ที่ผ่านมาเอกสารราชการต่างประเทศที่ใช้ในไทยมักต้องผ่านการรับรองโดยกงสุลที่สถานเอกอัครราชทูตหรือสถานกงสุลไทย ตามตารางสถานะของ HCCH (ปรับปรุงล่าสุด 30 มิถุนายน 2569) ไทยยื่นสัตยาบันสารภาคยานุวัติอนุสัญญาอะพอสตีย์เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2569 และอนุสัญญามีผลใช้บังคับกับไทยในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2570 ซึ่งเป็นวันหลังวันที่เขียนคู่มือนี้ จึงไม่ควรสันนิษฐานว่า apostille จะถูกรับก่อนวันดังกล่าว

ในทางปฏิบัติ ให้ตรวจสอบกับสถานเอกอัครราชทูตหรือสถานกงสุลไทยว่ายอมรับ apostille หรือต้องรับรองโดยกงสุล และสอบถามนายทะเบียนหรือตัวแทนว่ารับเอกสารของท่านในรูปแบบใด อย่าเพิ่งสั่งทำการรับรองจนกว่าจะรู้ว่าต้องใช้เส้นทางใด แม้หลัง 28 กุมภาพันธ์ 2570 apostille ใช้ได้เฉพาะระหว่างไทยกับประเทศที่ไม่คัดค้านการเข้าร่วมของไทย หากไม่แน่ใจเรื่องประเทศของท่านให้สอบถามอีกครั้ง

5. นอมินี: ทางลัดที่ควรหลีกเลี่ยง

หากธุรกิจของท่านเป็นประเภทที่จำกัดการถือหุ้นของคนต่างด้าว อาจเกิดความคิดให้คนไทยสวมชื่อแล้วท่านบริหารเอง นี่คือสัญญาณอันตราย พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวมุ่งไปที่การจัดการที่คนไทยไม่ได้ลงทุนหรือควบคุมจริง ความเสี่ยงตกแก่ทั้งคนต่างชาติและผู้ถูกใช้ชื่อ

หากกิจการต้องมีคนไทยเป็นผู้ถือหุ้นข้างมากหรือต้องมีใบอนุญาต ให้เลือกเส้นทางที่ชอบด้วยกฎหมาย เช่น กิจการร่วมค้าที่แท้จริง โครงการที่ได้รับส่งเสริม หรือสิทธิตามสนธิสัญญา ดู คู่มือนักลงทุนต่างชาติ

6. ทำไมบัญชีธนาคารมักต้องให้ท่านมาเอง

บริษัทมักต้องมีบัญชีในชื่อบริษัท และต้องพิสูจน์ทุนที่ชำระแล้ว ธนาคารกำหนดหลักเกณฑ์เปิดบัญชีสำหรับบริษัทที่มีกรรมการต่างชาติเอง จากประสบการณ์ของเรา หลายแห่งขอพบกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนด้วยตนเอง แต่แนวปฏิบัติต่างกันตามธนาคารและสาขา และบางแห่งอาจรับวิธีอื่น ควรถือว่าเป็นไปได้สูง ไม่ใช่แน่นอน

ให้ตัวแทนสอบถามธนาคารก่อนกำหนดตารางเวลา หากต้องมา ให้จัดทริปเดียวให้ตรงกับการเปิดบัญชี ไม่ใช่การจดทะเบียน

7. วีซ่าและใบอนุญาตทำงาน: เฉพาะเมื่อมาทำงาน

ท่านถือหุ้นได้โดยไม่ต้องมีใบอนุญาตทำงาน ใบอนุญาตทำงานเกี่ยวกับการทำงานในไทย การถือหุ้นไม่ได้ให้สิทธินั้น หากจะอยู่และทำงานในไทย อ่าน วีซ่าและใบอนุญาตทำงานตามโครงสร้าง ก่อนเลือกโครงสร้างบริษัท เพราะจำนวนพนักงานไทยและทุนอาจกระทบสิ่งที่ทำได้

8. การตัดสินใจของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นหลังจดทะเบียน

การตัดสินใจภายหลัง เช่น อนุมัติงบการเงินหรือเปลี่ยนกรรมการ บางครั้งทำผ่านการประชุมที่ผู้เข้าร่วมอยู่ต่างประเทศได้ ดู การประชุมผู้ถือหุ้นและกรรมการออนไลน์

9. ลำดับที่เหมาะสม

1. ตัดสินใจโครงสร้าง และตรวจว่ากิจการเป็นกิจการที่จำกัดสำหรับคนต่างด้าวหรือไม่
2. เลือกและมอบหมายตัวแทนในไทย ด้วยหนังสือมอบอำนาจที่ขอบเขตแคบ
3. ตกลงรายการเอกสารและรูปแบบที่นายทะเบียนรับ
4. ลงนาม รับรอง และแปลเอกสารในต่างประเทศ
5. ยื่นจดทะเบียน
6. เปิดบัญชีธนาคาร และวางแผนเดินทางหนึ่งครั้งหากต้องให้กรรมการมาเอง
7. จัดการจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษี บัญชี และวีซ่าหากจะย้ายมา

รายการตรวจสอบ

• สำเนาหนังสือเดินทางที่รับรองตามวิธีที่ตัวแทนยืนยัน
• หนังสือมอบอำนาจที่จำกัดขอบเขตและระยะเวลา
• คำแปลภาษาไทยของเอกสารภาษาต่างประเทศ
• การยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรจากฝั่งนายทะเบียนหรือตัวแทนเรื่อง apostille หรือการรับรอง
• ไม่มีการจัดการแบบนอมินี
• แผนเรื่องบัญชีธนาคาร รวมถึงต้องเดินทางมาหรือไม่
• แผนเรื่องวีซ่า หากจะทำงานในไทย

อ่านเพิ่มเติม

• จดทะเบียนบริษัทสำหรับเจ้าของชาวไทย
• เอกสารที่ต้องรับรองโดยทนายความ
• การประชุมผู้ถือหุ้นและกรรมการออนไลน์
• คู่มือนักลงทุนต่างชาติ 2026
• สัญญาก่อนบริษัทจดทะเบียน

วางแผนและลงนามจากต่างประเทศได้ แต่ต้องยืนยันรูปแบบเอกสารก่อน ห้ามใช้นอมินี และคาดไว้ว่าบัญชีธนาคารคือขั้นตอนที่มีโอกาสสูงสุดที่ต้องให้ท่านมาเอง

เราช่วยผู้ก่อตั้งชาวต่างชาติจดทะเบียนบริษัทไทยผ่านตัวแทนและเตรียมเอกสาร ปรึกษาเบื้องต้นฟรี โทร 092-254-2045 หรือ ส่งรายละเอียดให้เรา ดูเพิ่มเติมที่ จดทะเบียนบริษัท รับรองเอกสารและแปล และ งานเลขานุการบริษัท

คู่มือนี้เผยแพร่โดย สำนักงานกฎหมายสุวรรณวรา ลอว์เฟิร์ม — สำนักงานกฎหมายในจังหวัดขอนแก่น ก่อตั้งเมื่อปี 1986 เป็นข้อมูลทั่วไปเท่านั้น ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมายสำหรับเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ