ซื้อเครื่องจักรแล้วผลิตไม่ได้ตามสเปก บริษัทขอแก้ไข คืนเงิน หรือหยุดจ่ายงวดที่เหลือได้ไหม

โรงงานซื้อเครื่องบรรจุที่ใบเสนอราคาเขียนว่าทำได้ 1,200 ชิ้นต่อชั่วโมง หลังติดตั้งเดินได้จริงราว 800 ชิ้น ของเสียสูง และหยุดเองวันละหลายครั้ง ช่างของผู้ขายมาปรับสามรอบ แล้วบอกว่าเป็นเพราะฟิล์มที่โรงงานใช้และพนักงานคุมเครื่องไม่ชำนาญ ขณะที่ผู้ขายส่งใบแจ้งหนี้งวดสุดท้ายมาแล้ว บริษัทอยากรู้ว่าขอให้แก้ไข ขอเงินคืน หรือหยุดจ่ายงวดที่เหลือได้หรือไม่

คู่มือนี้เขียนสำหรับ บริษัทผู้ซื้อเครื่องจักร โดยเน้นเรื่องที่มักชี้ผลข้อพิพาท คือ ตัวเลขที่รับประกัน เงื่อนไขการทดสอบ และหลักฐานทางเทคนิค ไม่ได้ทวนเช็กลิสต์ตรวจสัญญาทั่วไป หากยังไม่ได้สั่งซื้อและต้องการวางข้อสัญญาก่อน ดู นำเข้าเครื่องจักรสำหรับโรงงานใหม่ และหากคุณเป็นฝ่ายผู้ขาย ดู ขายสินค้าพร้อมบริการหลังการขาย

คำตอบหลัก

ทำสามเรื่องตามลำดับ หนึ่ง หาให้เจอว่าตัวเลขใดที่ผู้ขายรับประกันจริง และวัดภายใต้เงื่อนไขอะไร สอง พิสูจน์ช่องว่างด้วยการทดสอบตามเงื่อนไขนั้น บันทึกข้อมูลดิบร่วมกัน และส่งหนังสือแจ้งความชำรุดพร้อมตัวเลข สาม เลือกทางแก้ให้ได้สัดส่วน คือ ให้แก้ไข ยึดหน่วงเงินงวดที่เหลือบางส่วนหรือทั้งหมด ขอลดราคา หรือเลิกสัญญาเมื่อแก้ไม่ได้ภายในเวลาพอสมควร

หลักกฎหมาย: ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 472 ให้ผู้ขายรับผิดเมื่อทรัพย์สินชำรุดบกพร่องจนเสื่อมความเหมาะสมแก่ประโยชน์ที่ใช้ตามปกติหรือประโยชน์ที่มุ่งหมายโดยสัญญา แม้ผู้ขายไม่รู้ว่ามีความชำรุด มาตรา 473 ยกเว้นบางกรณี เช่น ความชำรุดที่เห็นประจักษ์ตอนส่งมอบแล้วผู้ซื้อรับไว้โดยไม่อิดเอื้อน มาตรา 488 ให้ผู้ซื้อที่พบความชำรุดยึดหน่วงราคาที่ยังไม่ได้ชำระได้ เว้นแต่ผู้ขายจะให้ประกันที่สมควร มาตรา 474 ห้ามฟ้องเมื่อพ้นหนึ่งปีนับแต่พบเห็นความชำรุด และมาตรา 483 กับ 485 ให้ตกลงยกเว้นความรับผิดได้ แต่ไม่คุ้มการกระทำของผู้ขายเองหรือข้อเท็จจริงที่ผู้ขายรู้แล้วปกปิด ถ้าสัญญาเป็นการออกแบบ ผลิต และติดตั้งตามความต้องการของผู้ซื้อ อาจเป็นสัญญาจ้างทำของ ซึ่งใช้มาตรา 598 ถึง 601 ที่มีหลักต่างออกไป

1. สเปกที่ผู้ขายรับประกันคือตัวเลขอะไร และวัดภายใต้เงื่อนไขใด

ข้อพิพาทเรื่องเครื่องจักรส่วนใหญ่เริ่มจากการที่แต่ละฝ่ายอ้างตัวเลขคนละชุด ก่อนโต้แย้งเรื่องอื่น ให้วางเอกสารเรียงกันแล้วแยกตัวเลขออกเป็นสองประเภท

• ตัวเลขในแค็ตตาล็อกหรือโบรชัวร์ มักเขียนว่า "สูงสุด" หรือ "ถึง" และวัดในสภาพที่ผู้ผลิตเลือก ไม่จำเป็นต้องเป็นคำรับประกัน
• ตัวเลขที่รับประกันในสัญญาหรือภาคผนวกทางเทคนิค เช่น กำลังการผลิตต่อชั่วโมง อัตราของเสีย ค่าความคลาดเคลื่อนของขนาด การใช้พลังงาน หรือสัดส่วนเวลาที่เครื่องพร้อมใช้งาน

แล้วตรวจ เงื่อนไขการวัด ที่ผูกกับตัวเลขนั้น เพราะผู้ขายมักใช้เงื่อนไขเหล่านี้เป็นข้อต่อสู้

ถ้าสัญญาไม่ได้กำหนดตัวเลขไว้ชัด ยังอาจอ้าง "ประโยชน์ที่มุ่งหมายโดยสัญญา" ตามมาตรา 472 ได้ หากพิสูจน์ได้ว่าผู้ขายรู้ว่าบริษัทซื้อไปผลิตสินค้าอะไร ด้วยวัตถุดิบอะไร ในปริมาณเท่าใด หลักฐานที่ช่วยได้คืออีเมลหรือแชทที่ส่งตัวอย่างสินค้าและวัตถุดิบให้ผู้ขายก่อนเสนอราคา และใบเสนอราคาที่ระบุกำลังการผลิต หากใบเสนอราคากับใบสั่งซื้อเขียนไม่ตรงกัน ดู ใบเสนอราคากับ PO เขียนไม่ตรงกัน

2. ทดสอบที่โรงงานผู้ผลิต (FAT) กับทดสอบหลังติดตั้ง (SAT) ต่างกันอย่างไร

• FAT (Factory Acceptance Test) ทำที่โรงงานของผู้ผลิตก่อนส่งเครื่อง มักใช้วัตถุดิบทดสอบและช่างของผู้ผลิต ผ่าน FAT แปลว่าเครื่องทำงานได้ในสภาพนั้น ไม่ได้แปลว่าจะทำได้ในโรงงานของคุณ
• SAT (Site Acceptance Test) หรือการทดสอบเดินเครื่อง ทำหลังติดตั้งในโรงงานผู้ซื้อ ด้วยวัตถุดิบ ไฟฟ้า และพนักงานจริง สำหรับผู้ซื้อ การทดสอบนี้มักเป็นตัวที่สำคัญที่สุด

ตรวจในสัญญาว่า

• การทดสอบใดเป็นเงื่อนไขของการจ่ายเงินงวดใด และใบรับรองผลทดสอบต้องลงนามโดยใคร
• ทดสอบต่อเนื่องนานเท่าใด กี่รอบ และถ้าไม่ผ่าน ผู้ขายมีสิทธิแก้แล้วทดสอบซ้ำได้กี่ครั้ง
• ถ้าไม่ผ่านหลังทดสอบซ้ำครบแล้ว สัญญาให้ผลอย่างไร เช่น ลดราคา ค่าปรับตามสัดส่วนที่ขาด หรือสิทธิปฏิเสธเครื่อง
• ถ้าสัญญาไม่มีขั้นตอนทดสอบหลังติดตั้งเลย ให้เสนอเป็นหนังสือว่าจะทดสอบร่วมกันตามวิธีใด ก่อนเริ่มทดสอบ

อย่าทดสอบเองฝ่ายเดียวแล้วส่งผลไปให้ผู้ขาย ถ้าทำได้ ให้นัดผู้ขายเข้าร่วม ตกลงวิธีวัดเป็นหนังสือก่อน และให้ทั้งสองฝ่ายลงนามในบันทึกผล ถ้าผู้ขายไม่มา ให้บันทึกว่าได้นัดแล้วไม่มา และทดสอบตามวิธีที่แจ้งไว้

3. เซ็นรับเครื่องแล้ว ถือว่ายอมรับว่าเครื่องทำงานได้ตามสเปกหรือไม่

โดยมาก ไม่ใช่ ใบรับของหรือใบส่งของที่เซ็นตอนรถมาส่ง มักยืนยันเพียงว่าได้รับสิ่งของครบตามจำนวนในสภาพภายนอกเรียบร้อย ส่วนผลการทำงานยังพิสูจน์ไม่ได้จนกว่าจะติดตั้งและเดินเครื่อง แต่มีจุดที่ต้องระวัง

• ถ้อยคำในเอกสารที่เซ็น "ได้รับสินค้าครบถ้วน" ต่างจาก "ตรวจรับงานถูกต้องตามสัญญาทุกประการ" มาก อ่านก่อนเซ็นทุกครั้ง
• ความชำรุดที่เห็นได้ตอนส่งมอบ มาตรา 473 (2) ให้ผู้ขายพ้นความรับผิด ถ้าความชำรุดเห็นประจักษ์ตอนส่งมอบและผู้ซื้อรับไว้โดยไม่อิดเอื้อน เช่น ตัวเครื่องบุบ ชิ้นส่วนขาด ให้ถ่ายรูปและเขียนหมายเหตุไว้ในใบรับทันที สัญญาจ้างทำของมีหลักทำนองเดียวกันในมาตรา 598
• เขียนข้อสงวนทุกครั้ง เช่น "รับเฉพาะการส่งมอบสิ่งของ ยังไม่ใช่การตรวจรับผลการทำงาน อยู่ระหว่างรอทดสอบตามสัญญา"
• ใบรับรองผลทดสอบที่เซ็นเพราะต้องรีบเปิดสายการผลิต ถ้าจำเป็นต้องเซ็น ให้แนบรายการงานค้างแก้และตัวเลขที่ยังไม่ผ่านไว้ในเอกสารเดียวกัน
• ใช้เครื่องผลิตจริงระหว่างข้อพิพาท ผู้ขายอาจอ้างว่าการใช้งานคือการยอมรับเครื่อง ให้แจ้งเป็นหนังสือว่าใช้งานเพื่อบรรเทาความเสียหาย โดยไม่สละสิทธิ

ฝั่งผู้รับจ้างที่เจอลูกค้าไม่ยอมเซ็นตรวจรับมีคู่มือแยกที่ ลูกค้าไม่เซ็นรับงาน ซึ่งช่วยให้เห็นว่าอีกฝ่ายจะโต้แย้งอย่างไร

4. ต้องเก็บหลักฐานทางเทคนิคอะไรเพื่อพิสูจน์ว่าเครื่องไม่ได้ตามสเปก

ให้มีผู้รับผิดชอบหลักฐานคนเดียว ทำทะเบียนว่าแต่ละไฟล์คืออะไร มาจากไหน และเก็บไว้ที่ใด และอย่าให้ช่างของผู้ขายถอดชิ้นส่วนหรือแก้โปรแกรมโดยไม่มีบันทึก

5. แจ้งความชำรุดอย่างไร และต้องระวังกำหนดเวลาอะไร

ส่ง หนังสือแจ้งความชำรุด โดยเร็วหลังพบปัญหา ให้มีอย่างน้อย

• ตัวเลขที่วัดได้เทียบกับตัวเลขที่รับประกัน พร้อมอ้างรายงานทดสอบ
• อาการและผลกระทบต่อการผลิต
• ขอให้แก้ไขภายในเวลาพอสมควรที่ระบุวันที่ชัด
• สงวนสิทธิยึดหน่วงเงิน เรียกค่าเสียหาย และเลิกสัญญา

เรื่องเวลาที่ต้องจดไว้ตั้งแต่วันแรก

• สัญญาซื้อขาย มาตรา 474 ห้ามฟ้องเรื่องชำรุดบกพร่องเมื่อพ้นหนึ่งปีนับแต่พบเห็นความชำรุด
• สัญญาจ้างทำของ มาตรา 600 ให้ผู้รับจ้างรับผิดเฉพาะความชำรุดที่ปรากฏภายในหนึ่งปีนับแต่ส่งมอบ เว้นแต่สัญญากำหนดเป็นอย่างอื่นหรือผู้รับจ้างปิดบัง และมาตรา 601 ห้ามฟ้องเมื่อพ้นหนึ่งปีนับแต่ความชำรุดปรากฏ
• ข้อรับประกันในสัญญา มักกำหนดว่าต้องแจ้งภายในกี่วันและผู้ขายต้องตอบภายในกี่วัน ทำตามขั้นตอนนั้นให้ครบ

สัญญาเครื่องจักรที่รวมการออกแบบ ผลิต และติดตั้ง อาจถูกมองเป็นซื้อขายหรือจ้างทำของก็ได้ ขึ้นกับเนื้อหาสัญญา จึงควรให้ทนายดูตั้งแต่ต้นว่าเวลาใดใช้บังคับ

และ ให้ผู้ขายเข้าแก้ไข ตามที่ขอ การปฏิเสธไม่ให้ผู้ขายเข้าพื้นที่อาจถูกยกขึ้นต่อสู้ว่าผู้ซื้อไม่เปิดโอกาสให้แก้ไขเอง

6. ขอแก้ไข คืนเงิน หรือหยุดจ่ายงวดที่เหลือได้ไหม

• ให้แก้ไขหรือเปลี่ยนชิ้นส่วน เป็นขั้นแรกตามข้อรับประกันในสัญญาส่วนใหญ่ ทำหนังสือกำหนดแผนแก้ไขและวันทดสอบซ้ำ
• ยึดหน่วงเงินงวดที่เหลือ มาตรา 488 ให้ผู้ซื้อที่พบความชำรุดยึดหน่วงราคาที่ยังไม่ได้ชำระไว้ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน และในสัญญาจ้างทำของ มาตรา 599 ให้ผู้ว่าจ้างยึดหน่วงสินจ้างได้เช่นกัน ทั้งสองมาตรามีข้อยกเว้นเมื่ออีกฝ่ายให้ประกันที่สมควร เช่น หนังสือค้ำประกันธนาคาร ถ้าผู้ขายเสนอประกันมา ต้องพิจารณาใหม่ ข้อควรระวังคือ
  • ยึดหน่วงให้ได้สัดส่วนกับความบกพร่อง ถ้าเครื่องเดินได้เกือบตามสเปกแต่บริษัทไม่จ่ายเลย ผู้ขายอาจเรียกดอกเบี้ยผิดนัดหรืออ้างว่าบริษัทผิดสัญญา
  • แจ้งเหตุที่ยึดหน่วงเป็นหนังสือ พร้อมระบุว่าจะจ่ายเมื่อใดหรือเมื่อผ่านการทดสอบใด
  • ตรวจเงื่อนไขการชำระในสัญญา ถ้าชำระผ่านเลตเตอร์ออฟเครดิต หรือผูกกับเอกสารที่ลงนามไปแล้ว การหยุดจ่ายอาจทำได้ยากกว่า
• ขอลดราคา ถ้าเครื่องใช้ได้แต่ต่ำกว่าสเปก การตกลงลดราคาหรือใช้ค่าปรับตามสัดส่วนที่ขาดซึ่งเขียนไว้ในสัญญา มักเร็วกว่าการเลิกสัญญา
• เลิกสัญญาและเรียกเงินคืน ใช้เมื่อความบกพร่องร้ายแรงและผู้ขายแก้ไม่ได้ภายในเวลาที่กำหนด มาตรา 387 ให้บอกกล่าวกำหนดเวลาพอสมควรก่อน แล้วจึงเลิกสัญญาได้ถ้าอีกฝ่ายไม่ชำระหนี้ในเวลานั้น ผลที่ตามมาคือต้องคืนเครื่อง ซึ่งยุ่งยากเมื่อเครื่องติดตั้งบนฐานรากแล้ว หรือนำเข้าโดยได้รับยกเว้นอากรตามสิทธิประโยชน์การลงทุน ซึ่งอาจมีเงื่อนไขเรื่องการส่งกลับหรือการจำหน่าย

การเลิกสัญญาโดยไม่มีสิทธิพลิกให้บริษัทเป็นฝ่ายผิดได้ จึงควรปรึกษาก่อนส่งหนังสือเลิกสัญญาทุกครั้ง

ถ้าผู้ขายเปิดหนังสือค้ำประกันธนาคารให้บริษัทไว้ การเรียกใช้หนังสือค้ำประกันเป็นอีกทางหนึ่ง ดูมุมของผู้ถูกเรียกได้ที่ ผู้รับเหมาถูกเรียกใช้หนังสือค้ำประกันธนาคาร

7. ค่าเสียหายจากการหยุดผลิตเรียกได้แค่ไหน และข้อจำกัดความรับผิดในสัญญามีผลอย่างไร

มาตรา 222 ให้เรียกค่าเสียหายที่ตามปกติย่อมเกิดจากการไม่ชำระหนี้ และค่าเสียหายจากพฤติการณ์พิเศษได้ หากคู่สัญญาคาดเห็นหรือควรคาดเห็นล่วงหน้า สำหรับเครื่องจักร คำถามจึงอยู่ที่ว่าผู้ขายรู้หรือไม่ว่าเครื่องนี้ใช้ผลิตตามคำสั่งซื้อใด และการหยุดผลิตจะทำให้เสียหายอย่างไร

หลักฐานความเสียหายที่ควรเก็บ

• คำสั่งซื้อของลูกค้าที่ต้องเลื่อนหรือยกเลิก และค่าปรับที่บริษัทต้องจ่ายลูกค้า
• ค่าจ้างล่วงเวลา ค่าจ้างผลิตภายนอก และวัตถุดิบที่เสียระหว่างทดสอบ
• เวลาที่เครื่องหยุดจากบันทึกของระบบ เทียบกับแผนการผลิต

แล้วอ่าน ข้อจำกัดความรับผิด ในสัญญาให้ละเอียด สัญญาเครื่องจักรมักยกเว้นความเสียหายทางอ้อมและการขาดกำไร กำหนดเพดานความรับผิดไว้เป็นสัดส่วนของราคา และเขียนว่าการแก้ไขหรือเปลี่ยนชิ้นส่วนเป็นทางแก้เดียว มาตรา 483 ยอมให้ตกลงเช่นนั้นได้ แต่มาตรา 485 ไม่ให้ข้อยกเว้นคุ้มผลของการกระทำของผู้ขายเองหรือข้อเท็จจริงที่ผู้ขายรู้แล้วปกปิด และข้อสัญญาสำเร็จรูปที่เอาเปรียบเกินสมควรอาจถูกพิจารณาตามพระราชบัญญัติว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540 ผลจึงขึ้นกับถ้อยคำและข้อเท็จจริงของแต่ละเรื่อง

ระหว่างข้อพิพาท ให้ลดความเสียหายเท่าที่ทำได้ เช่น ผลิตด้วยเครื่องเดิมหรือจ้างภายนอกชั่วคราว และบันทึกเหตุผลไว้ เพราะความเสียหายที่ปล่อยให้เพิ่มขึ้นโดยไม่จำเป็นอาจเรียกคืนได้ไม่เต็ม

8. เช็กลิสต์เมื่อเครื่องจักรผลิตไม่ได้ตามสเปก

ตัวเลขและเงื่อนไข

• แยกตัวเลขในแค็ตตาล็อกออกจากตัวเลขที่รับประกันในสัญญา
• รวบรวมเงื่อนไขการวัด: วัตถุดิบ สาธารณูปโภค สภาพแวดล้อม รุ่นสินค้า วิธีวัด
• หาหลักฐานว่าผู้ขายรู้วัตถุประสงค์การใช้งาน

การทดสอบ

• ตรวจว่าการทดสอบใดผูกกับเงินงวดใด และสิทธิทดสอบซ้ำมีกี่ครั้ง
• ตกลงวิธีทดสอบเป็นหนังสือก่อนทดสอบ และนัดผู้ขายเข้าร่วม
• บันทึกข้อมูลดิบ วิดีโอต่อเนื่อง และเก็บตัวอย่างชิ้นงานเสีย

เอกสารที่เซ็น

• อ่านถ้อยคำใบรับของและใบรับรองผลทดสอบก่อนเซ็น
• เขียนข้อสงวนว่ายังไม่ใช่การตรวจรับผลการทำงาน
• แจ้งเป็นหนังสือว่าใช้เครื่องเพื่อบรรเทาความเสียหาย โดยไม่สละสิทธิ

การแจ้งและการเงิน

• ส่งหนังสือแจ้งความชำรุดพร้อมตัวเลขและกำหนดเวลาแก้ไข
• จดวันที่พบความชำรุด และตรวจว่าเป็นซื้อขายหรือจ้างทำของ
• กำหนดยอดยึดหน่วงให้ได้สัดส่วน และแจ้งเหตุเป็นหนังสือ
• อ่านข้อจำกัดความรับผิดและเพดานค่าเสียหาย
• เก็บหลักฐานความเสียหายจากการหยุดผลิต
• ปรึกษาก่อนส่งหนังสือเลิกสัญญา

อ่านเพิ่มเติม

• นำเข้าเครื่องจักรสำหรับโรงงานใหม่ — ข้อสัญญาที่ควรวางก่อนสั่งซื้อ และเงื่อนไขเครื่องจักรที่ได้รับยกเว้นอากร
• ขายสินค้าพร้อมบริการหลังการขาย — ความรับผิดเพื่อชำรุดบกพร่องจากมุมผู้ขาย
• ใบเสนอราคากับ PO เขียนไม่ตรงกัน — เมื่อตัวเลขสเปกอยู่ในเอกสารคนละฉบับ
• ลูกค้าไม่เซ็นรับงาน ออกใบแจ้งหนี้ไม่ได้ — การส่งมอบและตรวจรับจากมุมผู้รับจ้าง
• ผู้รับเหมาถูกเรียกใช้หนังสือค้ำประกันธนาคาร — เมื่อมีหนังสือค้ำประกันผูกกับสัญญา
• ลูกค้าหักค่าปรับจากเงินที่ต้องจ่าย — การหักกลบและการลดเบี้ยปรับ
• บริการ: สัญญาและเอกสารธุรกิจ · การจัดตั้งโรงงาน · งานคดีแพ่ง · ระงับข้อพิพาททางเลือก

ในข้อพิพาทเครื่องจักร ผู้ชนะมักเป็นฝ่ายที่มีตัวเลขรับประกันชัด เงื่อนไขการทดสอบที่ตกลงกันไว้ และข้อมูลดิบที่ทั้งสองฝ่ายลงนาม ไม่ใช่ฝ่ายที่หยุดจ่ายเงินก่อน

เราช่วยอ่านสัญญาและภาคผนวกทางเทคนิค วางวิธีทดสอบและแบบบันทึกผล ร่างหนังสือแจ้งความชำรุดและหนังสือยึดหน่วงเงิน เจรจาลดราคาหรือแผนแก้ไข และดำเนินคดีหรืออนุญาโตตุลาการเมื่อตกลงกันไม่ได้ ปรึกษาเบื้องต้น โทร 092-254-2045 หรือ ส่งรายละเอียดให้เรา ดูเพิ่มเติมที่ สัญญาและเอกสารธุรกิจ

คู่มือนี้เผยแพร่โดย สำนักงานกฎหมายสุวรรณวรา ลอว์เฟิร์ม — สำนักงานกฎหมายในจังหวัดขอนแก่น ก่อตั้งเมื่อปี 1986 เป็นข้อมูลทั่วไปเท่านั้น ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมายสำหรับเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ