このガイドを読むべき人、そして短い答え
本ガイドは、BOI（タイ投資委員会事務局）の投資奨励証書を1通以上保有する既存のタイ企業の株式を取得しようとしている投資家、またはその顧問の方向けに作成したものです。魅力的に映るのは、多くの場合、この奨励証書そのものです。税制上の優遇措置、すでに設置された機械、あるいはすでに稼働しているプロジェクトなどがそれにあたります。
短い答えはこうです。あなたはその会社の投資奨励の履歴全体を買うのであり、会社の優遇措置だけを買うのではありません。 奨励証書は会社に残り続けます。したがって、過去の違反、未提出の報告、無許可の変更も、会社とともに付いてきます。また、所有権の変更自体も、BOIがそれ自体として重視する事項です。BOI関連のステータスの確認は、署名の後ではなく、署名の前に完了させるべきです。
本ガイドは、買収の観点のみを扱っています。条件の意味、報告、および一般的な取消しについては、承認後の投資奨励下での事業運営をご覧ください。売買自体の仕組みについては、当社の事業売買サービスをご覧ください。
1. 株式の取得かプロジェクトの譲渡か：BOIはこの2つのケースを異なる形で扱う
ディールの構造は最初から明確にしておいてください。BOI上の結果が同じではないからです。
- 株式の取得 奨励を受けた会社は、取得の前後を通じて同一の法人のままです。投資奨励認証書もそのままの状態にあります。変わるのは、誰が所有者であるかという点だけです。ただし、BOIが公表している手引きによれば、株式保有構造の変更は、投資奨励認証書の付属文書を修正しなければならないケースの一つとされています。
- 奨励対象の活動を他社に譲渡する場合 投資奨励法によれば、奨励を受けた者がその活動を廃止し、当該活動を他の事業に統合し、または当該活動を他人に譲渡するときは、投資奨励認証書は、当該事由が生じた日から3か月を超えては使用することができません。奨励対象の活動を承継しようとする新たな事業者は、この期間内に奨励の申請を行わなければなりません。その後、委員会は、従前の保有者が有していた権利を維持したまま新たな認証書を発行することがあり、また、その権利を取り消すこともあります。
ほとんどの買主にとって、株式の取得は通常より円滑な道筋です。新たに投資奨励認証書を発行する必要がないからです。しかし、それと同じ理由によって、あなたはすべてを引き受けることになります。代わりに工場と顧客基盤だけを買おうとお考えであれば、それは固定された期限との競争を強いられる新規の奨励申請であり、近道ではないとお考えください。
2. すべての証明書を確認し、読み解く
売主から書類一式の完全版を求め、それを飾っておくトロフィーではなく、条件の集合体として読んでください。
- 投資奨励証明書のすべて — 改正文書および添付文書をすべて含めて。最新版だけを見るのではいけません。一社が異なる条件を持つ複数のプロジェクトを有することがあるためです。
- プロジェクトの説明: 活動内容、生産能力、所在地、投資金額
- 期限付きの条件: BOIの手引きでは、機械の輸入は30か月以内、本格的な操業開始の申請は証明書の日付から36か月以内と定められています。ただし、あなたの証明書には別の期間や特別な条件が記載されている場合があります。購入しようとしている当の証明書を読んでください。
- 個別条件: タイ人または外国人の株式保有比率に関する要件、基準、報告義務などを含みます。譲渡後の株式保有がそれらの条件に依然適合しているかどうかを確認する必要があります。
- プロジェクトが本格的な操業開始の承認をすでに得ているか: その段階に達していないプロジェクトには、今後待ち受ける期限に基づく義務がなお残っており、それらの負担は買主の問題となります。
危険信号: 改正履歴を示せない売主、BOIに届け出られていない株主・生産能力・所在地の変更は、その証明書がもはや現在の事業と一致していない可能性があることを意味します。
3. 報告と未完了の条件
BOIの手引きによると、投資奨励を受けたプロジェクトはe-Monitoringシステムを通じて報告を行います。本格的な操業開始の申請をまだ提出していないプロジェクトは、毎年2月と、さらに毎年7月に進捗報告を提出する必要があります。一方、申請を提出済みのプロジェクトは、毎年7月に事業実績報告を提出する必要があります。実際に依拠する前に、boi.go.thで現在のスケジュールを確認してください。
以下の書類をご用意ください。
- すでに提出した各報告書の写し（システムによる確認を含む）
- BOIからの通知、警告、または説明を求める文書
- 証明書に記載された条件を遵守していることを示す証拠
当事務所の実務上の助言： 売り手の財務責任者に、直近のサイクルの手続きについて説明してもらってください。自社の提出書類を提示できない会社は、多くの場合、証明書を真剣に管理しておらず、そこが何がまだ欠けているかを示す最も良い指標となります。
4. 機械および原材料
税制上の優遇措置は、過去の違反がしばしば潜んでいる箇所であり、金銭的な結果を生じる部分でもあります。
- 機械 法律は、委員会が定める期間（5年以上15年以下）において、関税免除を受けた機械を奨励対象の活動以外の目的に使用すること、他人に使用させること、または奨励証明書（บัตรส่งเสริม）に記載された地域以外の場所へ工場を移転することを禁止しています。当該機械の売却、抵当権の設定、賃貸、または移転には、委員会の許可を得なければなりません。
- 輸入原材料 タイ投資委員会（BOI）のハンドブックは、マスターリスト（Master List）の承認、製造レシピ、および原材料の使用残高に係る手続を、BOIのオンラインシステムを通じて説明しています。在庫記録と現在の残高を示す書類を請求し、会計士に実在庫との照合を依頼してください。
事業所への訪問による確認：承認されたリストに記載された機械が、あるべき場所にあるか、奨励対象の活動にのみ使用されているか、機械の一部が貸付者に対する担保として差し入れられていないか、グループ会社と共同使用されていないか、あるいはすでに売却されていないか。これらのいずれのケースも委員会の許可を要する可能性がありますが、申請がなされていません。
当事務所の実務上の助言： クロージング後の計画に生産拠点の移転、生産ラインの統合、または同一グループ内の他社との機械の共同使用が含まれる場合は、この点を今から議題に上げ、事前にBOIへ照会すべきです。
5. 過去の違反と優遇措置の返還リスク
委員会は、奨励を受けた者が条件を遵守しなかった場合、権利および優遇措置の全部または一部を取り消す権限を有します。その不遵守が故意によるものではない場合、法律は、委員会が手続きを行う前に、書面による警告および是正のための期間を設けることを定めています。
価格に織り込んでおく必要がある結果：輸入に係る税および関税の優遇措置が全部取り消された場合、法律上、その会社はこれまで一度も免除または減免を受けたことがなかったものとみなされます。会社は、輸入の日における商品の状態および価格ならびに適用された税率に基づいて関税を納付しなければなりません。一部のみが取り消された場合は、取り消された部分について関税を納付しなければならず、1か月以内に税関に連絡する必要があります。
あなたは会社の買い手であるため、その債務はあなたに帰属します。過去に警告、説明を求める通知書、またはいずれかの取り消しを受けたことがあるかどうかを、書面で売り手に直接尋ね、その回答を表明保証として定めてください。
6. 法人所得税の免税期間は、実際どれだけ残っているのか
免税は「今日から8年」という単純なものではありません。以下の点を、認可証と会社の記録から確認する必要があります。
- 法律上、免税期間は、促進対象活動が最初に収入を得た日から起算され、認可証の発行日からではありません。BOI（タイ投資委員会事務局）の手引きも、促進を受けた後の最初の収入から期間を数えるよう強調しています。
- 免税には、投資額を基準とした上限（土地および運転資金は除く）が設けられている場合が多く、そのため、上限を使い切っているかどうかは、残りの年数と同じくらい重要です。
- 免税の対象は促進対象活動のみであるため、会社の会計では、促進対象の収入とその他の収入を区分しなければなりません。
BOIからの税制優遇の承認書類、免税年度についての会社の税額計算書類、および現在までに使用した上限枠の使用状況一覧をご用意ください。価格に合意する前に、税務アドバイザーに実際に残っている優遇を試算してもらい、当社の会計・税務サービスもご覧ください。
7. 取引後の外国人従業員
促進対象プロジェクトで働く外国人専門家は、個人名ではなくプロジェクト上の職位に基づいて承認されます。会社の就労許可証を保有する従業員がBOIのルートを利用している場合は、ディールのクロージング前に、誰の職位が承認されているのか、それらの承認がいつ失効するのか、そしてプロジェクトの報告対象職位が整っているかどうかを確認する必要があります。クロージング後のいかなる組織再編についても、事前にこれらの承認と照合して確認すべきです。BOI向け就労許可証とビザのガイドでこのルートを説明しています。
8. 株式譲渡契約におけるBOI関連事項の定め方
当職らの実務上の推奨 法的な要件ではありませんが、しばしば有効に機能する構成は以下のとおりです。
- 停止条件（Conditions precedent）: BOIファイル一式の引き渡し、株主変更に必要なBOIからの変更又は確認書、奨励証明書（บัตรส่งเสริม）の条件が取得を要求している場合におけるBOIの同意
- 表明保証（Warranties）: 奨励証明書が依然として有効であり、取り消されていないこと、期限付きの条件および報告のすべてが完全に履行されていること、警告や奨励特権の剥奪がないこと、機械が奨励対象活動にのみ使用されており、担保に供され又は他人に譲渡されていないこと、奨励対象活動からの収益が別途区分して経理されていること
- 特定補償（Specific indemnity） クロージング日以前の契約違反に起因して追徴される関税および税について、一般的な責任上限の枠外に置き、かつ請求期間をより長く設定するもの
- 一部留保（retention）またはエスクロー口座（escrow） 譲渡価格から、あなたのデューデリジェンス（due diligence）で判明した関税負担に見合う金額を設定するもの
- クロージング日以前の誓約（Pre-closing covenants）: あなたの同意なく、プロジェクト、機械又は株主の変更を行わないこと
- 売主の協力 クロージング日以降のBOIへの書類提出および会議における協力
複数の投資家が共同で購入する場合は、事前にキャップテーブル（cap table）および株主間契約を整えておくべきです。詳しくは複数の創業者による共同保有の手引きをご参照ください。
さらに読む
BOIの認定証は、あなたが購入できる資産ではなく、あなたが引き継ぐ条件遵守の記録です。したがって、この優遇措置と引き換えに支払いを行う前に、その記録を確認すべきです。
当社は、BOIの優遇措置を受けた企業の買収において、買い手と売り手に対し、デューデリジェンス（due diligence）から株式譲渡契約、BOIとの変更手続きに至るまで助言を提供しています。初回相談は無料です — +66 92 254 2045 までお電話いただくか、詳細をお送りください。詳しくは事業売買サービスおよび契約・書類サービスをご覧ください。
本ガイドはスワンワラ法律事務所（1986年設立、コンケーン県の法律事務所）が作成したものです。一般的な情報であり、個別案件に対する法的助言ではありません。
