結論
海外のコーポレート・サービス事業者が関わるタイの会社設立は、最初に1つの問いが解決されているとうまくいきます。登記の前と後で、各ステップを誰が担当するか。登記そのものは短い部分です。つまずくのは、登記前の構成の確認と、登記後の引継ぎです。
ルール（外国人事業法）。 外国人事業法 仏暦2542年により、外国人が株式の半数以上を保有する会社は外国人として扱われ、許可またはその他の適法な根拠なしには規制業種を営めません。外国人のために株式を保有してこの法律を潜脱したタイ国籍の者は犯罪となり、その外国人も同様です。登記後、会社には民商法典、会計法、歳入法典、社会保障法、労働保護法に基づく継続的な義務が生じます。
当事務所の実務上の見解。 依頼者との関係と書類の収集は、コーポレート・サービス事業者が担当してください。構成の確認とタイでの届出は、タイの弁護士が担当します。登記後に各義務を誰が担当するかは、登記の前に書面で合意してください。
海外から届出を行う創業者側の視点については、海外からタイの会社をリモートで登記するをご覧ください。本ガイドは事務所間の業務分担を扱います。
1. 株主構成は誰が確認しますか。
タイの弁護士が、全体像に基づいて確認すべきです。株主名簿だけでは足りません。
タイの弁護士がコーポレート・サービス事業者から必要とするもの：
- 予定される株主、その国籍と持株比率
- タイ人株主が株式に払い込む資金の出所
- 取締役になる人と、署名権限を持つ人
- 会社が実際に何を行うか。将来の計画も含め、平易な言葉で
- 依頼者が BOI の投資奨励、外国人事業の許可、条約上の保護のいずれを見込んでいるか
- 支配や利益に関する株主間契約やその他の取り決め
資金と支配の問題が重要な理由：タイ人株主が外国人のために株式を保有している場合、書面上の持株比率が整っていても、その構成は違法です。タイの弁護士は尋ね、名義株主に頼る構成は受任しません。
この段階の成果は、短い書面のメモです。その事業は外国会社にとって規制業種か、そうであればどの適法な手段が当てはまるか。依頼者は、登記の費用を払う前にこれを見るべきです。
2. どの書類は誰が準備しますか。
| 書類または業務 | コーポレート・サービス事業者 | タイの弁護士 |
|---|---|---|
| 依頼者のオンボーディングと KYC | 収集 | 必要な形式を示す |
| 外国人株主のパスポートと会社書類 | 収集し、公証と領事認証を手配 | どの書類をどの形式で、を指定 |
| 会社名の予約 | 候補を提供 | 届出 |
| 基本定款、付属定款、登記書式 | 依頼者と確認 | 起案し、届出 |
| 株式引受と資本の証拠 | 依頼者と調整 | 提出する内容を助言 |
| 届出用の委任状 | 署名を手配 | 起案 |
| タイ語訳 | 調整 | 手配または確認 |
| 事業に応じた許認可 | 依頼者に知らせる | 該当するものを助言し、届出 |
依頼者が何かに署名する前に、書類リストを各項目の必要な形式とともに一度で合意してください。海外で誤った形式で署名した書類は、通常、署名し直すことになります。
3. 引継ぎでは何が行われますか。
登記により会社は成立しますが、まだ事業を行う準備はできていません。継続的な義務のすべてに担当者を記載した引継ぎリストを使ってください。
| 義務 | 根拠 | 通常の担当者 | 引継ぎ上の注意 |
|---|---|---|---|
| 会計帳簿と会計担当者 | 会計法 | 会計担当者 | 初日から選任 |
| 資格を持つ監査人による年次監査 | 民商法典 | 株主が選任する監査人 | 最初の株主総会で選任 |
| 法人所得税の申告 | 歳入法典 | 会計担当者 | 事業年度末から150日以内に年次申告 |
| 該当する場合の付加価値税の登録 | 歳入法典 | 会計担当者 | 取引開始前に確認 |
| スタッフの社会保険の登録 | 社会保障法 | 会計担当者または人事 | スタッフが被保険者になってから30日以内 |
| 就業規則 | 労働保護法 | タイの弁護士または人事 | 人員数が法定の基準に達した時点で必要 |
| 就労許可とビザ | 外国人労働および出入国管理の法令 | 出入国の専門家またはタイの弁護士 | 外国人スタッフが働き始める前 |
| 最初の株主総会 | 民商法典 | タイの弁護士または会社秘書 | 登記から6か月以内 |
| 年次財務諸表の届出 | 会計法 | 会計担当者 | 株主の承認後 |
| 株主名簿と議事録 | 民商法典 | 会社秘書 | 登記上の本店に備え置く |
| 変更：取締役、住所、資本 | 民商法典 | タイの弁護士または会社秘書 | 各変更について定められた期間内に届出 |
引継ぎが完了したといえるのは、すべての行に担当者の名前と日付が入ったときだけです。
4. 登記後によくある抜けは何ですか。
- 最初の株主総会に担当者がいない。 登記チームと会計担当者の間で抜け落ちる。引継ぎのときに担当者を決める。
- 監査人の選任が遅れる。 監査がなければ決算は承認できない。早めに選任する。
- 外国人スタッフが許可より先に働き始める。 許可なしの就労は、本人にも会社にもリスクとなる。開始日を許可の日程に合わせる。
- 会社の成長に伴い就業規則を忘れる。 要件は登記ではなく、人員数の基準から始まる。人事のカレンダーにトリガーを入れる。
- 銀行口座と税務登録の遅れ。 銀行が取締役との面談や追加の書類を求めることが多い。早めに始め、銀行が対面での面談を求めることがあると依頼者に伝える。
5. コーポレート・サービス事業者とタイの弁護士はどう連絡を取りますか。
双方に1人ずつ窓口を決めてください。担当者、状況、日付を記した共有のチェックリストを1つ使います。設立の間は毎週、タイの弁護士が引継ぎ後も関与する場合は毎月、報告してください。
タイの弁護士の見解が依頼者の計画と異なる場合、たとえばその事業が規制業種かどうかについては、コーポレート・サービス事業者は依頼者と同時に、書面でそれを知るべきです。案件を前に進めるために法的な制約を和らげて伝えないでください。後でより多くの費用がかかります。
タイの弁護士が助言するのはタイ法のみです。依頼者の本国の税務、報告、会社に関する規則は、コーポレート・サービス事業者またはその国のアドバイザーが担当します。
6. 委任条件には何を書きますか。
作業を始める前に、書面で次を合意してください。
- タイの弁護士にとって依頼者は誰か。コーポレート・サービス事業者か、エンドクライアントか。
- 業務範囲：構成の確認、登記、特定の許認可、引継ぎ資料。
- 除外するもの。たとえば継続的な会計、銀行口座の開設、就労許可、BOI の申請など。追加しない限り含まない。
- 公的手数料と立替費用は誰が払うか。
- 業務範囲の変更をどう承認するか。
- 登記後もタイの弁護士が継続するか、継続する場合はどのような条件か。
本ガイドは費用の金額を示していません。設立の費用は、構成、許認可、必要な引継ぎ業務によって異なります。
7. チェックリスト
- 株主構成、資金、支配の全体像をタイの弁護士に送る。
- 登記の前に、その事業が規制業種かどうかを書面のメモで受け取る。
- 書類リストと、各項目の必要な形式を合意する。
- 設立の各業務を責任分担表で割り当てる。
- 継続的な義務すべてに、担当者と日付を記した引継ぎリストを作る。
- 会計担当者を選任し、監査人の選任を早めに計画する。
- 外国人スタッフの開始日を許可に合わせる。
- 最初の株主総会と年次の届出をカレンダーに入れる。
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登記の前に誰が構成を確認し、登記の後に誰がすべての継続的な義務を担当するかを、依頼者が署名する前に書面で決めてください。
当事務所は、タイの会社設立、構成の確認、登記後のコンプライアンスを、依頼者と直接、または依頼者のコーポレート・サービス事業者を通じて行っています。初回のご相談に費用はいただきません。お問い合わせはこちら。外国企業・外国人のお客様向けの窓口はこちらをご覧ください。あわせて、会社登記、会社秘書業務、会計・月次税務もご覧ください。
本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。
