タイの化粧品ビジネスは、ほとんどすべて同じように始まります。すなわち、アイデアがあり、受託製造工場を見つけ、「手続きに詳しい」誰かに届出を任せるという流れです。誰が届出受理書（ใบรับจดแจ้ง）の名義人になるべきかという問いは、当時は単なる書類手続きにしか見えないため、しばしば飛ばされてしまいます。
そして2年後、工場を変えたい、輸入者を変えたい、あるいは事業を売却したいと思ったとき、皆様は、飛ばしてしまったその問いこそが、このビジネスで最も高くつく問いだったことに気付くでしょう。本ガイドでは、純粋に法的な論点である次の3つの問いにお答えします。すなわち、誰が届出受理書の名義人になるべきか、問題が発生した場合に誰が責任を負うのか、そして開始前に契約書に何を記載しておくべきか、です。
届出は安全性の保証ではない
タイの化粧品は、タイ食品医薬品局（タイFDA）への届出制度の下にあります。事業者が製品の詳細を届け出るとともに、届け出た情報の正確性について責任を負います。当局は、後日、検査を行い、訂正を命じ、停止を命じ、または訴追することができます。したがって、届出受理書を取得したことは、製品が安全であり、品質を備え、届け出たとおりに広告できるという保証ではありません。
実際上の影響は非常に大きいものです。多くのブランドオーナーは、「タイFDAを通過した」と聞けば法的に安全だと考えています。しかし実際には、届出受理書は届出が行われたことを示す証拠にすぎません。配合成分に使用禁止物質が含まれている場合、届け出た情報が実際の製品と一致しない場合、またはラベル表示や広告が不適正な場合、法的責任はすべて残ります。その責任は、第一に届出者に問われます。
だからこそ、誰が届出者（名義人）になるかという問題は、利便性の問題ではありません。当局が最初に照会する書類に、誰の名前を記載するのかを決める問題なのです。
誰が名義人になるべきか：3つの選択肢の比較
| 届出受理書の名義人 | メリット | 引き換えに負うリスク |
|---|---|---|
| ブランドオーナー（ご自身のタイ法人） | 商品を完全にコントロールでき、供給を途切れさせることなく工場や販売代理店を変更できる | 最初に呼び出される書類に自社名が載るため、書類管理体制と実際の責任者が必須になる |
| 輸入業者または販売代理店 | タイ法人の設立が不要で、販売をすぐに開始でき、書類の負担は取引先側にある | 届出受理書が取引先に紐づく。取引先を変更すると商品の販売を停止せざるを得ない可能性があり、交渉力も取引先側にある |
| OEM工場 | 立ち上げ時が最も手軽で、工場がすべてを請け負ってくれる | 単一の工場に紐づき、製造先の変更が難しく、配合がすべて工場側の手にある可能性がある |
2行目は、外国ブランドオーナーからの相談で最もよく見られるケースです。届出受理書が届出者に紐づいており、ブランドに紐づいていないためです。販売代理店との関係が終了すると、ブランドオーナーは、配合と商標は依然として自分が所有しているものの、新しい届出名義で再手続きを行うまで、タイ国内で自社製品を販売する権利がありません。再手続きには時間がかかり、在庫がすべて滞留してしまいます。交渉の場では、これは旧取引先が切り札を握っており、相手の条件を受け入れざるを得なくなることを意味します。
3行目にも同様の問題があります。工場が届出受理書と配合の両方を保有している場合、品質の低下や価格の上昇を理由に製造先を変更しようとすると、すべてを最初からやり直すことになります。
原則的な推奨は、ご自身が支配する法人を名義人とすることです。その他の取引先には、契約上の権利を付与する形とします。初期段階でこの方法を選べない場合は、少なくとも、契約終了時に名義人が書類の引渡しと協力を行うことを義務付ける契約条項と、十分な額の違約金を定めておく必要があります。
この判断は、販売代理店を通じてタイへ販売するか、自社で会社を設立するかという判断と同じ一連のものであり、別々の事項としてではなく、同時に決定すべきです。
商標は箱を注文する前にクリアにする必要があります
このビジネスで一番痛手が大きい損害は罰金ではなく、ブランド名が先に他社が保有している商標と衝突したために、箱やラベルをロットごと廃棄しなければならないことです。タイの商標制度は先に出願した者を優先します。先に販売していたからといって勝てるわけではありません。
正しい順序は、名前とロゴの実現可能性を確認し、出願してから包装を注文するというものです。逆の順序ではいけません。誰が商標を保有すべきか、またタイ会社にどのように使用させるかについての詳細は、会社設立時のブランド所有権ガイドをご覧ください。また、強みが製法や製造プロセスにある場合は、特許を取得するか営業秘密として保持するかを、別途判断する必要があります（選び方はこちら）。
ラベルと広告 ビジネスが最も指摘されるポイント
化粧品のラベルには、法律で定められた表示事項を記載し、タイ語で表示しなければなりません。そして、事業者がより頻繁に問題となるのが、効能に関する文言です。
化粧品の広告は、虚偽または誇張された表現、あるいは製品の本質について誤解を生じさせる表現を用いてはなりません。特に、製品が疾病を治療・緩和・治癒・予防できる、または身体の構造や機能を変化させると誤認させるような、化粧品の範囲を超える表現が該当します。責任は、行為の態様に応じて広告主および頒布者にも及ぶことがあり、届出者に限られません。
その境界線は、その文言が化粧品として通常期待される美容・清潔に関する効果を主張するものか、医療的な効果を主張するものかにあります。事業者が特に引っかかりやすいのは、ニキビの治療、肝斑（しみ）、脱毛症（抜け毛）、または皮膚構造の永久的な変化を示唆する言葉です。
現代の事業者が見落としがちな論点は、インフルエンサーとレビューです。ご自身で書いたものではなく、依頼して発言させた文言であっても、ブランドにとってはリスクとなります。必要なのは、許可される文言と禁止される文言のガイドラインをレビュー契約に明記すること、公開前にスクリプトを提出させ審査を受ける義務、削除・修正を求める権利、そして受託者が枠を超えた発言をした場合の損害賠償責任条項です。
利用者がアレルギーを発症した場合、または損害を受けた場合
不安全な製品から生じた損害の責任に関する法律は、事業者が被害者に対して連帯して責任を負うことを定めています。被害者は、事業者の故意または過失を立証する必要はありません。また、自己の氏名または商標を用いることにより製造者であると理解される方も、事業者として責任を負うものとみなされます。なお、消費者に対する責任をあらかじめ免除または制限する合意は、効力を有しません。
工場に製造を委託しているブランドオーナーは、一度も生産ラインに触れたことがなくても、完全に被告となり得ます。「工場が単独で責任を負う」という契約条項は、消費者がお客様に対して請求する権利を奪うものではありませんが、工場に対する求償には役立ちます。同じ原則は、一般的な工業製品にも適用されます（規格外製品の責任は誰か）。
問題が発生する前に、必ず整備しておくべき事項は次のとおりです。
- 配合と仕様を明確に定めたOEM契約：禁止物質が含まれていない旨の表明保証と、全ロットの分析結果を提出する義務を含むもの
- 求償・補償条項：消費者への損害賠償、製品回収費用、罰金、弁護士費用をカバーするもの
- 製品責任保険：販売数量に見合った妥当な保険金額のもの
- ロット番号制度とトレーサビリティ：問題の範囲を1ロットに限定し、ブランド全体に拡大させないためのもの
- 配合（フォーミュラ）の所有権の明確化：配合が工場に帰属している場合は、製造委託先を変更することが一切できなくなるため
最初の製品の発売前チェックリスト
- まず、どの法人が登録受理書（ใบรับจดแจ้ง）の保有者になるのかを決定し、その内容をすべての当事者との契約書に明記します。
- パッケージの印刷を発注する前に、商標調査を行い、出願します。
- ラベル表記と効能・効果の表示について、弁護士に一度のレビューでまとめて確認してもらいます。
- OEM契約には、処方に関する表明保証、検査権、求償権、処方の所有者に関する条項を含めます。
- 最初のキャンペーンから、インフルエンサー向けの広告表現のガイドラインと契約条項を整備します。
- すべてのロットの書類を体系的に保管します。クレームが発生した際に、実際に役立つ唯一の書類だからです。
まとめ
化粧品ビジネスにおいて、届出受理書（ใบรับจดแจ้ง）は安全性の証明書ではなく、誰に責任があるかを示す書類であり、取引先を変更できるかどうかを決める鍵となります。当初の手軽さから輸入業者や工場にこれを保有させておくことは、知らぬ間に相手方に交渉力を委ねることになります。消費者に対する責任は、あなたの名前が箱に記載されている場合、常にブランドオーナーに及びます。防御策は、求償できる契約、追跡可能な書類、そして印刷前にブランド名を確認することです。
スワンワラ法律事務所は、ブランドの所有権構成と書類保有者の設計、OEM契約・販売代理店契約・レビュー委託契約の起草および審査、さらにはクレームや消費者訴訟が発生した際の紛争対応を承ります。ビジネス法務チームへの相談またはビジネスサービスをご覧ください。
本内容は理解を目的とした一般的な情報であり、個別の事案に関する法的意見ではありません。製品や処方ごとに要件は異なりますので、製造発注や販売の前に法律顧問へご確認ください。