オンラインでの契約署名は有効だが、証明可能にしなければならない
タイ法は、すべてのビジネス契約にペンで署名することを義務付けているわけではない。電子取引法（仏暦2544年）（複数回改正されており、仏暦2562年の第3号改正および第4号改正を含む）は、電子的データとして作成された契約および電子署名をすでに認めている。企業にとって本当の問題は、多くの場合「有効かどうか」ではなく、紛争が生じたときに誰が、どのような立場で署名したのか、そして文書が依然として原本のままであることを証明できるかである。
本記事は、オンラインシステムを通じてB2B契約を締結するタイ企業および外国人株主を有する企業向けに書かれたものであり、法律が定めている事項と、実務上の指針として当事務所が追加で行うことを勧める事項に分けて説明する。
誰が会社を代表して署名する権限を持つのか
署名がオンラインになったからといって、権限の内容が変わるわけではありません。タイの会社は、会社登記証明書に登録された権限を有する取締役によって拘束されます。1人で署名する場合、2人で共同署名する場合、または署名と捺印を同時に行う場合のいずれも、その登録内容に従わなければなりません。
オンライン署名のエンベロープを送る前に、次の4点を確認してください。
- 署名者の氏名が、最新の会社登記証明書に記載された権限を有する取締役と一致していること。
- 共同署名が必要な場合、システム上、必要な人数の取締役全員が署名できなければならず、委任状なしに代理署名することはできません。
- 支配人または従業員に署名させる場合、業務範囲を明確に記載した委任状が必要です。
- 相手方の会社登記証明書を、発行から間もないものを取得し、契約書と一緒に保管してください。
登録された署名形態、会社登記証明書、および委任状の詳細については、あなたのタイ会社を拘束する権限を持つのは誰か をご覧ください。本記事では繰り返しません。
署名者の本人確認をどのように行うか
同法第9条は、用いる方法が署名者を特定できること、および文書の内容に関する署名者の意思を表示できることを満たす場合にのみ、署名がなされたものとみなされると規定しています。
メールの末尾に名前を打ち込んだり、画面上に署名を描いたりするだけで、それを裏付けるものが何もない場合は、最も弱い証拠となります。証明しやすくするための以下の方法は、当職らが推奨する実務であり、義務ではありません。
- 署名リンクを、取締役が実際に使用している会社のメールアドレスに送り、システムにIPアドレス、日時、端末を記録させる。
- ワンタイムパスワードなどの二段階認証を用いる。
- 高額な契約については、署名者の身分証明書またはパスポートを会社の登記証明書と照合する。
- 署名者がこの文書に署名する意思があることを確認したメールやメッセージも保管しておく。
電子署名には何種類あり、どれが信頼できると呼ばれるのか
法律は固定的な名称の類型に分けているわけではないが、理解しておくべき二つの層がある。
| 層 | 条 | 要点 |
|---|---|---|
| 一般的な電子署名 | 第9条 | 署名者を特定し、意思を表示することができ、かつ、適切に信頼できる方法、または単独で、しくは他の証拠と組み合わせて本人性と意思を確認できる他の方法を用いるもの |
| 信頼できる電子署名 | 第26条 | 署名生成データが単一の所有者に紐付き、かつ所有者の管理下にあり、署名の改変を検出でき、文書の完全性を認証するために署名する場合には、文書の改変を検出できるもの |
第9条は、信頼性を複数の要素から判断することを求めている。例えば、本人確認方法の安全性、取引の性質および金額、商慣習、通信システムの厳格さなどである。したがって、高額な契約では、日常的に行う少額の売買契約よりも厳格な仕組みを用いるべきである。
第26条は、すべての契約がこの方式でなければならないと義務付けるものではないが、規定された特徴を満たす場合、法律上、信頼できる署名とみなされ、相手方はそれが信頼できないことを証拠によって示すことができる。証明書に紐付いたデジタル署名は、この特徴を最も容易に満たすことが多い。
会社印：取締役の署名で代用できるか
会社証明書に、取締役が署名し、かつ会社の重要印を押印することが定められている場合、オンライン署名でその両方が行われているかを確認する必要があります。
ETDAの電子法人印に関する記事によれば、
- 電子印は可能です。第9条最終段落により、電子署名の基準が法人の押印に準用されているからです。どの法人の印であるかを特定でき、法人の意思を表示できる必要があります。
- 法律は印について特定の技術を定めていません。
- 取締役の電子署名は印の代わりには使用できません。 前者は個人に紐づき、後者は法人に紐づくからです。
実務上、会社が印を必要とする場合は、署名システムが電子印に対応していることを求めるか、あるいは会社印の画像を押印し、誰が承認したかの証拠を添えるようにします。会社が印によって拘束されるかどうか確かでない場合は、まず会社証明書を確認してください。推測すべきではありません。
契約ファイルを証拠として使えるように保管する方法
法律には、証拠の保管と使用に関する原則があります。
- 原本（第10条） 作成が完了した時点から文言の正確性を信頼できる方法で保持し、かつその文言を後から表示できる方法を用いていれば、提示または原本としての保管がなされたものとみなされます。
- 保管（第12条） 情報は、意味が変わらない状態でアクセスし、再利用できるものでなければならず、文言を正確に表示できる形式であること、また、送信元、送信先、送受信の日時の情報を、存在する場合は保存していることが必要です。
- 証拠（第11条） 電子的情報であるというだけの理由で、その電子的情報を証拠として採用することを拒否することはできません。ただし、証拠としての重みは、作成・保管・送信者の特定の各方法の信頼性によって決まります。
これらの条文は、契約の保管期間を直接定めているわけではありません。期間は、会計や税務などの個別の法律、および紛争の消滅時効によって決まります。したがって、契約期間中およびまだ訴訟を提起できる期間を通じて保管しておくべきです。
まとめて保管しておくべきもの（実務上の目安）
- 署名がすべて揃った契約書のファイル。スキャン画像だけでなく、システムが元の形式で出力したファイルも併せて。
- 誰が、いつ、どのアドレスから署名したかを示す署名記録（audit trail）
- 署名日時点の会社証明書および委任状
- 契約内容の合意や契約書の送付に使用したメールまたはメッセージ
- 署名サービス提供者1社だけに依存しない保管場所へのバックアップコピー。アカウントが閉鎖されたり、サービス提供者が事業を終了した場合に備えて。
印刷して使用する場合、第10条の末項は、印刷物が原本の代わりに使用できるのは、その文言が電子的情報と一致し、かつ電子取引委員会が告示で定める機関による認証を受けている場合であると規定しています。したがって、自ら印刷しただけでは原本と同等にはなりません。
電子契約にも印紙税はかかるのか
印紙税は、税法典に基づき、印紙税率表に掲げる文書に対して課されます。電子ファイル化しても印紙税が免除されるわけではありませんが、税法典第8条第2項により、国の機関が公表した基準に従って金銭の納付その他の電子的な方法により手続を行った場合には、当該文書に印紙を貼付したものとみなされます。
国税庁は、電子文書（様式 อ.ส.9〈印紙税の電子納付に関する様式〉）向けに e-Stamp Duty を同庁ウェブサイトで提供しており、現在のサービス画面は電子文書と紙文書の双方に対応しています（国税庁で確認できる情報）。
- 国税庁が納税を証明するコードと領収書を発行した時点で、様式に記載された文書には印紙が完全に貼付されたものとみなされます。
- システムの運用開始当初に対応していた文書は5種類、すなわち請負、金銭消費貸借または当座貸越、委任状、会社の会議における委任状、保証でした。その後、国税庁が対応を追加しているため、システム上の最新の一覧を確認してください。
- 国税庁の文書による期限は、文書を作成する前に納付するか、文書作成日の翌日から起算して15日以内に納付することであり、公休日も含めて計算します。
- 期限を過ぎて申告した場合は、国税庁が告知するとおり加算金（เงินเพิ่ม）を納付しなければなりません。また、印紙が完全に貼付されていない文書は、印紙税を納付するまで民事訴訟の証拠として用いることができません。
税率および免除される文書については、変更され得るため、本記事では数字を示していません。実際に契約を締結する前に国税庁で確認してください。
どのような契約はオンライン署名だけでは足りないか
電子取引法は民事および商事の取引に適用されるが、限界がある。
- 勅令により除外される取引 仏暦2549年の勅令により、家族および相続に関する取引は本法の対象外とされている。たとえば遺言などである。
- 特定の法律により公務員への登記を要する取引 たとえば不動産の売買は書面で行い、権限ある公務員に登記しなければならず、そうでなければ無効である（タイ民商法典第456条）。また、3年を超える不動産賃貸借契約で登記していないものは、訴えにより強制できるのは3年間のみである（第538条）。
- 政府機関への登記 たとえば会社の登記事項の変更は、当該機関が定めるシステムおよび書類に従って行わなければならない。
- 消費者保護法 第3条第2項は、消費者を保護するために制定された法律に影響を及ぼさないと規定している。
株式売買契約、国外での文書認証を要する契約、または政府機関との契約には、それぞれ固有の手続きがある場合がある。本記事ではこれらを項目ごとにまとめるには至っていない。個別にご確認いただきたい。
すでに署名しており、証拠が足りないと懸念している場合
- アカウントが失効するか、リンクが削除される前に、システムからファイルと署名記録を直ちに保存してください。
- 署名者が、署名日の時点での会社証明書に基づく署名権者一覧に含まれているか確認してください。
- その契約に印紙税の納付が必要か、また期限内にまだ納付できるかを確認してください。
- 署名者または署名権者一覧に問題があることが判明した場合、その当事者である会社に、署名権者一覧に基づく権限を有する取締役により、従前の契約を承認（追認）する書面を作成させてください。必要な場合は会社印も押印してください。
- 警告書を送付したり訴訟を提起したりする前に、電子証拠を準備しておくため、弁護士に相談してください。
オンライン契約に署名する前のチェックリスト
- 署名者が、会社登記簿謄本（署名権者一覧）に記載された者であるか、または委任状を有しているか
- 押印が必要かどうか、またシステムが電子印（電子印章）に対応しているか
- 署名システムが署名者の本人確認を行い、日時を記録するか
- システムが、ファイルが事後に改変されたことを検出できるか
- 契約が登記を要する種類のものか、または特別な方式に従って作成すべきものか
- 契約に印紙税が課されるかどうか、およびその納付期限
- ファイル、署名記録、関連書類を、バックアップ用の副本とともに安全な場所に保管する
