프리랜서·에이전시를 법인으로 옮길 때: 고객 계약, 매출채권, 지식재산의 이전

핵심 답변

개인으로 하던 사업을 그만두고 새 법인을 통해 사업하더라도 저절로 옮겨지는 것은 없습니다. 법인은 별개의 법적 주체입니다. 고객 계약, 미수금 청구서, 귀하가 만든 작업물의 저작권, 팀은 관련 당사자가 서명한 서류로 하나씩 옮기기 전까지 계속 귀하에게 남아 있습니다.

규칙(민상법전 및 저작권법). 채무자를 새로 바꾸는 일은 기존 채무자의 의사에 반하여 할 수 없습니다(민상법전 제350조). 채권 양도는 서면으로 해야 하며, 채무자에게 통지해야 채무자에게 효력이 있습니다(제306조). 저작권은 법률이나 계약에 달리 정함이 없으면 창작자에게 속하고(저작권법 제8조~제10조), 양도인과 양수인이 모두 서명한 서면으로만 이전됩니다(제17조).

저희의 실무적 견해. 이번 전환을 네 가지 작업으로 나누십시오. 진행 중인 고객과의 경개 또는 새 계약, 이미 번 대금에 대한 서면 채권 양도, 귀하에서 법인으로의 저작권 및 파일 서면 양도, 직원과 하도급인과의 재계약입니다. 전환 기준일을 정해서 진행하십시오. 가장 흔한 실패는 지식재산에 대한 서류를 끝내 만들지 않아, 법인이 자기 소유가 아닌 것을 판매하는 상태가 되는 것입니다.

이 가이드는 서비스업을 다룹니다. 상품, 재고, 마켓플레이스 계정, 개인 판매와 법인 판매의 세금 비교는 온라인 판매: 개인에서 법인으로 언제 옮길까를 읽어 보십시오.

1. 계약이 "자동으로 이전되지" 않는 이유

계약은 서명한 당사자만 구속합니다. 내일 법인을 설립하더라도 고객의 계약 상대방은 여전히 귀하입니다. 옮길 수 있는 것은 두 가지이며, 법은 이를 다르게 취급합니다.

서비스 계약은 대부분 귀하가 업무를 납품할 의무이므로, 현실적인 방법은 3자 경개 합의서 또는 법인과의 새 계약을 체결하고 그 뒤에 옛 계약을 종료하는 것입니다.

2. 고객마다 동의 받기

고객에게는 누가 자기 일을 할지 선택할 권리가 있습니다. 귀하 개인의 기술을 보고 고용한 고객도 있고, 조달 규정이 있는 고객도 있습니다.

• 법인이 설립되기 전에 또는 등기 직후에, 법인 등기 증명서를 준비해서 고객에게 연락하십시오.
• 짧은 서신을 제안하십시오. 옛 계약은 전환 기준일에 종료되고 같은 조건이 법인과 계속된다는 내용입니다. 가격, 범위, 납품 조건은 바꾸지 않아야 승인받기 쉽습니다.
• 귀하가 계속 개인으로 관여할지(예: 지정 책임자 또는 품질 보증인)를 정하십시오. 고객이 원하면 경개 합의서에 적으십시오.
• 고객이 동의하지 않으면 업무가 옮겨진 것처럼 행동하지 마십시오. 옛 계약에 따라 계속 서비스하며 개인 명의로 청구하다가 나중에 옮기거나, 계약이 만료되기를 기다려 법인 명의로 갱신을 따내십시오.

법인과 새 계약에 서명한 고객이 반드시 과거 업무에 대해 귀하를 면책한 것은 아닙니다. 과거 업무에 대한 깔끔한 면책을 원하면 경개 합의서에 그렇게 적으십시오.

대형 고객이 먼저 법인을 통해 계약하라고 한 경우에는 대형 고객이 계약 전에 법인을 요구할 때 어떻게 할까를 읽어 보십시오.

3. 이미 번 돈: 매출채권과 청구

전환 기준일 이전에 귀하가 수행하고 청구한 업무는 고객에 대한 귀하 자신의 채권입니다.

• 귀하에게 그대로 두면 고객은 귀하에게 지급하고, 귀하는 이를 자신의 소득으로 신고합니다. 양도할 것이 없습니다.
• 법인이 대금을 받게 하려면 서면 채권 양도서를 작성하고 고객에게 서면 통지를 보내거나, 고객에게서 서면 확인을 받으십시오. 제306조에 따라 그렇게 하지 않으면 양도를 고객에게 대항할 수 없으므로, 선의로 귀하에게 지급한 고객은 유효하게 면책됩니다.
• 법인이 귀하의 은행 계좌 사용 방식을 슬그머니 이어받게 하지 마십시오. 옛 업무로 받은 돈은 적절히 양도하지 않는 한 법인의 수입이 아니며, 세무 처리도 실제로 번 사람을 따릅니다.

진행 중인 업무에 대해 어느 주체가 세금계산서를 발행하는가는 세무 문제로, 양쪽이 부가가치세 등록이 되어 있는지와 용역이 언제 제공된 것으로 보는지에 따라 달라집니다. 하나의 건을 두 주체로 나누는 방법에 정해진 하나의 답은 없으므로 회계사에게 문의하여 하나의 명확한 기준선을 정하십시오. 예를 들어 전환 기준일까지 납품한 업무는 귀하가 청구하고 그 이후는 법인이 청구하는 방식입니다. 같은 건에 대해 양쪽이 모두 청구서를 발행하지 마십시오.

법인 운영이 시작된 뒤의 월별 장부 작성과 신고는 법인 첫해의 회계를 참고하십시오.

4. 저작권과 작업 결과물: 누가 무엇을 소유하는가

무엇이든 양도하기 전에 귀속을 확인하십시오. 자신이 가진 것만 양도할 수 있기 때문입니다.

법이 정하는 바(불기 2537년 저작권법).

• 제8조: 창작자는 이 법의 조건에 따라 자신이 창작한 저작물의 저작권을 가진다.
• 제9조: 직원으로서 창작한 저작물은 서면으로 달리 합의하지 않는 한 저작권이 창작자에게 속하지만, 고용주는 고용 목적에 따라 그 저작물을 공표할 수 있다.
• 제10조: 도급 계약에 따라 창작한 저작물은 창작자와 의뢰인이 달리 합의하지 않는 한 의뢰인이 저작권을 가진다.
• 제17조: 저작권은 전부 또는 일부를 양도할 수 있다. 상속에 의하지 않은 양도는 서면으로 하고 양도인과 양수인이 서명해야 한다. 기간을 정하지 않으면 10년간의 양도로 본다.

귀하에게 의미하는 바.

• 자신을 위해 만든 것(자기 템플릿, 코드 라이브러리, 브랜드 자산, 포트폴리오)은 귀하의 것이므로 법인에 양도해야 합니다.
• 고객의 의뢰로 만든 것은 제10조나 계약에 따라 이미 고객의 것일 수 있습니다. 고객이 가진 것은 양도할 수 없습니다. 고객 계약을 하나씩 확인하십시오.
• 직원이나 하도급인이 만든 것은 자동으로 귀하의 것이 아닙니다. 제9조에 따라 직원의 저작물은 서면 합의가 없으면 직원의 것이고, 귀하가 고용한 프리랜서는 계약에 달리 정함이 없으면 창작자입니다. 불확실하면 창작자에서 귀하로, 다시 귀하에서 법인으로 양도받거나, 창작자가 법인에 직접 양도하게 하십시오.

저희는 제10조가 모든 종류의 업무에 어떻게 적용되는지는 말씀드리지 않습니다. 특정 업무가 도급인지, 이용 허락 같은 다른 것인지는 귀하의 계약에 따른 사실 문제입니다.

5. 귀하에서 법인으로의 지식재산 양도

서명이 완비된 하나의 문서에 담으십시오. 다음을 포함하십시오.

1. 저작물: 이름이나 범주로 서술하고 목록을 붙이며, 귀하가 이 사업을 위해 앞으로 만들 것을 포함하는지 적으십시오.
2. 권리: 의도에 따라 복제, 개작, 배포, 공중 전달을 적으십시오.
3. 기간과 지역: "저작권 보호 기간 전체, 전 세계"라고 적으십시오. 기간을 빼면 제17조에 따라 10년으로 보며, 이는 법인이 원하는 바가 아닌 경우가 많습니다.
4. 서명: 귀하와, 법인의 권한 있는 이사의 서명.
5. 저작인격권: 창작자는 양도 후에도 성명 표시권과 왜곡에 반대할 권리를 유지하므로, 크레디트를 어떻게 처리할지 적어 두십시오.

브랜드명과 로고는 별도 주제입니다. 태국 법인 설립 시 상표 귀속을, 등록은 태국 상표 등록을 참고하십시오.

소프트웨어를 개발한다면 소프트웨어 개발 계약과 소스 코드 귀속도 함께 읽어 보십시오.

6. 파일, 계정, 도구

저작권은 일부일 뿐입니다. 다음을 목록으로 만들어 옮기십시오.

• 원본 파일: 디자인 파일, 저장소, 템플릿, 글꼴, 플러그인. 라이선스도 확인하십시오. 개인용이어서 법인에 양도할 수 없는 라이선스도 있습니다.
• 도메인과 호스팅: 등록자와 청구처를 법인으로 바꾸고 날짜가 적힌 기록을 보관하십시오.
• 소셜 계정, 앱 스토어, 광고 계정: 많은 플랫폼이 새 계정을 요구하거나 소유자 변경 절차를 문서로 정해 두고 있습니다.
• 소프트웨어 구독: 법인 명의로 옮기거나 다시 구매하여 법인이 허락받은 사용자가 되게 하십시오.
• 포트폴리오와 고객 후기: 고객이 공개 사용을 허용하는지, 계약상 법인이 과거 업무를 사례로 보여 줄 수 있는지 확인하십시오.

7. 직원, 프리랜서, 고객 데이터

직원. 민상법전 제577조에 따라 고용주는 근로자가 동의해야 자신의 권리를 제3자에게 양도할 수 있습니다. 직원마다 서면 동의를 받고, 근속을 연속으로 인정하는 새 근로계약을 법인과 체결하십시오. 직원이 자동으로 옮겨졌다고 취급하지 마십시오.

하도급인과 프리랜서. 법인과 재계약하십시오. 지식재산 양도, 비밀유지, 납품물, 지급 조건을 포함하십시오. 위장 고용의 위험은 장기 프리랜서와 직원의 차이를 참고하십시오.

고객 데이터. 고객의 개인 데이터(연락처 목록, 사용자 데이터, 분석 데이터)를 보유하고 있다면, 이를 법인에 옮기는 것은 법인이 개인정보처리자(컨트롤러)가 된다는 뜻입니다. 고객에게 알리고, 귀하가 고객의 데이터 처리자인 경우에는 계약에서 무엇이 허용되는지 확인하십시오. PDPA 준수 체크리스트를 참고하십시오.

전환 기준일 체크리스트

1. 법인을 설립하고 법인 은행 계좌를 개설한다.
2. 진행 중인 모든 고객을 계약 금액, 기간, 갱신일과 함께 목록화한다.
3. 고객에게 경개 서신 또는 새 계약을 보내고 고객별 답변을 기록한다.
4. 전환 기준일과 진행 중인 업무의 청구 규칙을 정한다.
5. 청구서마다 양도할지 귀하에게 남길지 정하고, 양도하는 것은 통지를 보낸다.
6. 지식재산 양도서에 서명하고 저작물과 파일 목록을 첨부한다.
7. 도메인, 계정, 구독, 라이선스를 옮긴다.
8. 직원의 동의를 받고 하도급인 계약에 서명한다.
9. 웹사이트, 이메일 서명, 견적서, 청구서를 법인의 이름과 정보로 갱신한다.

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새 법인은 귀하의 고객, 돈, 지식재산 없이 시작합니다. 모든 것은 서명된 서류로 옮겨야 하며, 고객의 동의는 건너뛸 수 없는 단 하나입니다.

최초 상담은 무료입니다 — +66 92 254 2045로 전화하시거나 내용을 보내주십시오. 관련 서비스: 계약 및 문서, 법인 설립, 상표 등록, 그리고 저희의 지식재산 업무.

이 가이드는 수완와라 법률사무소가 발행했습니다 — 1986년에 설립된 콘깬(Khon Kaen) 주의 법률사무소입니다. 본 내용은 일반적인 정보일 뿐이며, 특정 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다.