本指南的讀者是誰，以及簡短的回答
本指南面向由外國人持股的泰國公司：其 BOI 證書僅涵蓋一項活動，而實際經營卻涉及多項活動。常見的情形是：軟體開發獲得了促進資格，但公司同時還提供諮詢服務並銷售產品。
簡短的回答是：BOI 證書促進的是專案，而不是公司。由此產生三點後果：
- 免稅僅涵蓋獲得促進資格活動的利潤
- 隨促進資格一併獲得的《外國人經營業務法》豁免，僅涵蓋證書中所列的業務
- 公司開展的所有其他活動均屬於普通泰國業務，須依法納稅並取得規定的許可
本指南中沒有任何內容會使經營多項活動的公司變成違法，但它使業務分拆成為你必須能夠舉證的事項。關於證書要求你在獲批後遵守的各項條件，請閱讀我們關於獲批後依照促進資格開展經營的指南。本指南僅涉及經營多項活動的問題。
投資促進證書涵蓋的內容與不涵蓋的內容
BOI 的準則 根據《投資促進法》第 31 條，對獲促進企業免徵法人所得稅，免徵物件為"從獲促進業務中取得的淨利潤"；第 34 條規定，在免稅期持續期間，免徵來自上述免稅業務的股息；第 32/1 條規定，淨利潤與虧損的計算依照《稅法典》進行。
因此，在一家同時擁有獲促進的軟體業務線和未獲促進的諮詢業務線的公司中：
- 獲批專案內的軟體利潤：依據證書規定的期限及限額（如有）免徵。
- 諮詢業務的利潤：照常納稅。
- 轉售商品：照常納稅。
請仔細閱讀證書中的措辭。某一收入流是否被視為"獲促進業務"，取決於證書中載明的業務性質說明、商品或服務清單以及專案的具體條件，而非取決於公司如何自我描述。對於向境外客戶銷售的 SaaS，請參閱我們關於這一具體議題的指南。
非BOI一方是否必須持有外國人經營業務許可證？
這是大多數混合公司（mixed company）直到為時已晚才意識到的問題。
法律規定 在泰國註冊的公司，如果其一半或以上的資本由外國人（或本身被視為外國人的法人）持有，則依《外國人經營業務法》被視為外國人。此類公司只能經營該法所附三份清單中列明的業務，並且必須遵守各清單規定的條件。
促進政策改變了什麼 商業發展廳說明，獲得促進的外國人可以依據《外國人經營業務法》第12條，為清單二和清單三中的業務申請外國人經營業務證明書，但限於投資促進證書所載範圍。該證明書由商業發展廳廳長簽發，並在提交申請後該廳規定的期限內發出。該廳還指出，通過此途徑持有證明書的人必須遵守投資促進證書中的條件。
促進政策沒有改變什麼 第12條途徑與獲得促進的業務繫結。我們的意見是——您應自行與您的促進證書核實——促進專案之外的活動不受此途徑保護。
對於外資持股佔多數的公司，剩下的任務就是為每條未獲促進的業務線進行分類：
| 未獲促進的業務線 | 依《外國人經營業務法》的地位（通常情況） | 可能途徑 |
|---|---|---|
| 管理諮詢或業務諮詢工作 | 歸入清單三“其他服務”類別，除非符合某些例外情形 | 申請外國人經營業務許可證，或者如果您符合條件，使用條約途徑 |
| 商品零售或批發 | 清單三，該法規定了最低資本標準 | 申請許可證，或者重組，使從事貿易的法人擁有多數泰資 |
| 會計、法律、建築或工程服務 | 清單三；對於外資持股佔多數的公司，沒有簡便途徑 | 不應通過該公司提供這些服務 |
| 清單一中的任何業務 | 對外資持股佔多數的公司不開放 | 無法經營 |
分類取決於逐案事實。我們關於服務業務和貿易業務的分類的指南說明了我們採用的訪談流程。許可證申請仍在審理中，並不等於已獲准開始經營。
如何劃分範圍、收入與賬目
BOI 的準則 免稅與受促進活動的淨利潤掛鉤，股息只有在從該免稅業務中支付時才可獲得免稅。因此，法律要求您必須能夠說明受促進業務的淨利潤是多少。BOI 和稅務局關於申請免稅待遇及共同專案分攤的詳細操作指引，應取自 BOI 現行公告及您的稅務顧問，因為我們無法為本指南核實來自一手來源的表述。
我們的實務建議 從第一張發票起就建立分離制度
- 將每條收入線與促進證書逐一對應 寫一頁紙：收入線、證書中對應的措辭、所依據的合同型別。不匹配的收入線視為未獲促進。
- 使用分開的收入科目和成本中心在受促進與未受促進業務的賬簿中分別設定，並在工時記錄中使用單獨的專案程式碼。
- 按書面準則分攤共同成本（員工人數、工時、收入或使用量），且每年使用同一方法。同時負責兩邊的員工往往是常見的薄弱環節。
- 單獨編制固定資產登記冊 根據關稅優惠進口的機器裝置可能僅可用於受促進業務；在用於另一方之前，請查閱批准後手冊。
- 年末對賬 使其與受促進/未受促進業務之間的劃分比例一致，並與經審計的財務報表和納稅申報表相銜接。
- 按來源追蹤股息 每次派發股息前，記錄其中有多少來自已獲免稅的受促進利潤。
- 兩部分都要申報在 BOI 規定的週期性報告中，使用與納稅申報表相同的數字。
發票與合同
- 對已獲促進的業務和未獲促進的業務分別開具發票。不要把軟體使用許可、按日計費的諮詢服務費以及硬體轉售合併在一行裡。
- 用與促進證書相同的措辭描述已獲促進的服務。不要以導致對應關係不清晰的方式在合同中更改產品名稱。
- 在混合合同中，應分別約定各組成部分的價格，並明確各項分攤。合併為一個總額可能會給"哪一部分屬於免稅範圍"留下爭議空間。
- 必須明確由誰交付什麼：用於已獲促進業務的人員和裝置應當可以指明。
- 將已獲促進業務的客戶憑證和交付憑證以可直接提交 BOI 官員或稅務稽查人員的格式儲存，無需重新制作。
工作許可證與簽證
根據投資促進政策引進的外國專家，將獲准在委員會批准的具體職位上工作（《投資促進法》第25條和第26條）。該許可與獲促進的專案繫結。
在實踐中，一名獲批從事受促進的軟體工作的外國工程師，若未重新審查其許可證，就不能被調去從事銷售或諮詢工作。非受促進業務部門的人員適用一般工作許可證規則，公司註冊資本要求和泰國員工人數要求均有約束力。應在僱用之前規劃好崗位職責。請參閱我們關於BOI工作許可證與簽證的指南以及哪種簽證結構合適。
當公司分拆成為更明確的選擇時
我們的建議並非法律強制規定：當滿足以下任一條件時，便應考慮再設立一個法人實體
- 未獲促進的活動必須自行持有外商經營許可證，且該許可證的許可條件會影響獲促進的業務
- 兩項業務擁有不同的客戶、員工或風險，因此難以對共同成本作出有合理依據的分攤
- 你計劃只出售其中一項業務，或只就其中一項引入投資者。買家會仔細審查獲BOI促進的公司中混雜的結構
- 未獲促進的一方可通過泰籍股東持股過半的公司運營，無需申請許可證
- 集團或許認為，將已有的泰國公司用於其他業務更為簡便
這種取捨是真實存在的：第二家公司必須擁有自己的賬目、審計、註冊登記和董事，且關聯公司之間的服務費必須遵循公平交易（arm's length）原則。對小型企業而言，這是實實在在的成本，應與成本分攤不當所帶來的成本相權衡。
延伸閱讀
投資促進是按專案逐一適用的，因此應在開出第一張發票之前，而不是在第一次檢查之後，就劃清受促進業務與不受促進業務之間的界限。
我們幫助外資持股公司決定如何架構受促進與不受促進的活動，並相應準備好許可證與賬務處理。初次諮詢免費——請致電 +66 92 254 2045 或將詳情傳送給我們。更多資訊請見會計與稅務服務及營業執照。
本指南由蘇婉瓦拉律師事務所編制——一家成立於 1986 年、位於孔敬府的律師事務所。本資訊僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
