簡短回答
如果您是外國創始人，或股權結構為混合型的創始人，且您的泰國公司已經註冊，答案是 可以，現有公司能夠提交申請。BOI 釋出的指南中，沒有任何規定要求普通申請必須新設立公司。變化之處在於，您必須在一家已有歷史的公司內部，展現出一個範圍明確的獲促進專案：其他收入、其他資產，有時還包括其他股東的預期。
本指南介紹的是現有公司所面臨的不同之處。關於各項流程，請閱讀 BOI 申請流程。關於您的活動是否屬於清單範圍，請閱讀 符合 BOI 條件的業務活動。
1. BOI 促進的是專案，不是公司
準則（BOI 手冊）： 優惠待遇按投資促進證書中所列的活動批准。企業所得稅免稅僅適用於經促進活動所產生的淨利潤。
實際結果： 一家已有的公司不會變成“BOI 公司”，而是成為持有一份針對某個專案的促進證書的公司，同時公司仍在開展其他任何活動。專案之外的收入須按正常規定納稅；如果手冊中的活動條件提到共用資產（例如醫院裝置），這些條件規定：專案外使用所產生的收入不得計入免稅收入。
我們的實務建議： 在提交申請之前，先確定哪些產品或服務、哪些客戶以及哪些場所屬於本專案的組成部分。如果今天你還無法在自己的賬目中劃出這條界線，那就預計你必須把這條界線建立起來。
2. 新專案，還是對現有業務的擴建
BOI 的指南區分了新設立專案與擴建專案。我們唯一能以書面形式指出差異的地方，是資本結構測試：新專案必須將債務與股本之比維持在不超過 3 比 1，而擴建專案則對該比例按個案審議。
此外，我們在該指南中並未找到關於“擴建”的唯一通用定義。某些活動提及對現有專案或現有場所的擴建，而某些特別措施對“現有專案”有自己的定義（即當前正在運營的活動，無論是否獲得促進）。這些措施有其自身條件，不應假定其適用於常規申請。
我們的實務建議：
- 在提交申請之前先詢問 BOI 官員，該專案會被如何認定：是現有公司中的新專案，還是擴建，並把答覆記錄下來。
- 無論歸入哪種名目，在你提交申請之日適用的標準，才是評估你所用的標準，而不是你公司開始運營時適用的標準。
- 說明什麼是新的：新的產能、新的產品線、新的工藝。含糊地說“我們要讓業務增長”，並不能說明一個專案。
3. 您已有資產和收入會如何處理
機器 BOI（泰國投資促進委員會）的手冊要求使用新機器，僅對按機器機齡進口舊機器設有有限例外，並要求舊機器提供機器效能證明（machinery performance certificate）。該手冊還指出，機器的進口關稅及稅費優惠需通過經批准的機器主清單（master list）辦理，並且必須自投資促進證書籤發之日起 30 個月內完成進口並取得批准。因此，您已有並已安裝的機器裝置，與您根據投資促進證書進口的機器裝置並不相同。
我們無法確認的事項 我們在已釋出的手冊或公告中，且就我們所能查到的範圍而言，未找到相關規定說明：您在提交申請之前已經進行的投資如何計入專案投資金額；或者，在獲得批准之前進口的機器，其關稅和稅款是否可以退還。請不要作任何一方的假定。應詢問 BOI 官員，並要求以書面形式答覆。
收入 我們所審視的 BOI 措施規定，免稅期自投資促進證書籤發後取得收入之日起算。在此之前的收入不在免稅範圍內，而您其他業務線的收入將永久不在該免稅範圍之內。
我們的實務建議： 不要僅憑假定會獲得保護就訂購機器或開始建設受促進的生產線。應先確認實務做法，然後再決定推進。
4. 是否需要變更股權結構
準則（BOI 手冊）： 對於屬於《外國人商業法》清單1的活動，泰國籍股東須持有不少於註冊資本 51% 的股份；對於清單2和清單3中的活動，BOI 準則不設持股比例限制，但其他法律另有規定的除外，且委員會可對某些類別的活動規定外國人持股上限。
為何這對現有公司很重要： 公司現有股東結構可能與被促進活動所允許的結構不一致。請核查 3 點：
- 你所獲促進的活動屬於《外國人商業法》的哪一份清單（如有）。
- 原有業務在現有股東結構下是否合法。BOI 的促進僅覆蓋專案，不覆蓋公司的其他部分。關於申請許可證途徑，見外國人經營業務許可證。
- 投資金額，以及為支撐該金額所需的資本——是否需要新的註冊資本。變更資本和股東本身即屬於公司層面的變更，見公司註冊後的變更。
資本。 BOI 的一般最低標準為投資額 100 萬泰銖，不含土地和流動資金，除非活動清單另有規定。某些知識型活動改用年度最低工資支出作為標準。註冊資本偏低的公司可能需要增資，以使申請中的融資計劃具有可信度。
我們的實務建議： 如確需變更股權，請在提交申請之前辦理完畢。提交申請後變更股東或結構，應通知 BOI 官員，不應拖到下一次報告。多名聯合創始人持股指南涵蓋創始人相關問題。
5. 分步檢查清單
- 評估專案 確定活動名稱，在清單中查詢，並閱讀該活動的具體條件。
- 梳理已在進行中的事項 與受促進生產線相關的合同、許可證、員工、機器、收入及客戶。
- 審查股東結構與資本結構 使其與受促進活動及融資計劃相符；必要時進行結構調整，並在提交申請前完成。
- 分賬核算 建立相應體系，使其從第一天起就能分別追蹤受促進業務與非受促進業務的收入。
- 暫緩不可逆的支出（訂購機器、施工建設），直至與主管官員確認將如何執行。
- 提交申請並參加專案陳述 保持內容與所提交的檔案及公司現有財務報表一致。參見 BOI 面試準備與證據材料收集
- 收到批准函之後： 必須在 1 個月內答覆接受決議，並在自答覆接受之日起 6 個月內提交申請領取促進證書，具體如 BOI 手冊所規定。儘管可以延期，但不應在規劃中依賴此類延期。
- 開始在促進證書下運營 機器關稅優惠及隨之而來的條件見 獲得促進批准後的運營
6. 何時新設公司可能是更好的選擇
這是實務建議，而非 BOI 的規定。BOI 並未要求必須這樣做，而且在很多情況下，使用原有公司也能順利推進。
設立獨立公司應在以下情況下予以考慮：
- 原有公司擁有其他業務，而您不希望其收入與受促進專案的收入混在一起
- 原有公司的股東與您希望受促進專案擁有的股東不同，而調整股權結構比重新開始更為麻煩
- 原有公司存在債務、糾紛或稅務記錄，而您不希望這些被帶入將受到嚴格審查的專案
- 原有公司的外國人經營許可證或經營資格與受促進活動不相符
當專案確實是對公司現有活動的擴充套件、股東本就一致、公司賬目清晰，而轉移合同和員工的開支高於分賬處理時，使用原有公司通常更為簡便。
如果您同時經營受促進業務和非受促進業務，請閱讀相關指南：同一公司內的 BOI 活動與非 BOI 活動。如果買方正在收購一家已持有證書的公司，請參閱收購 BOI 受促進公司。
需要警惕的警示訊號
- 在尚未取得書面確認的情況下，基於將獲得 BOI（泰國投資促進委員會）促進的假設而訂購或安裝機器裝置
- 無法將獲促進業務的收入與賬目分開
- 股權結構與《外國人經營企業法》就該項業務活動所附清單不符
- 申請中闡述的是“增長”，而非明確具體的專案
- 提交申請後變更股東或專案範圍，卻未通知 BOI
延伸閱讀
已成立的公司可以提交申請，但只有明確規定的專案才會獲得促進。因此，在支出或提交申請之前，應先將專案、股權結構和賬目整理妥當。
我們就BOI促進申請、股權結構和註冊資本變更，以及相關法人程式提供諮詢。初次諮詢免費——請致電 +66 92 254 2045，或將詳細資訊傳送給我們。更多資訊請參閱公司註冊與變更和公司秘書服務。
本指南由蘇婉瓦拉律師事務所編制——一家位於孔敬府、成立於1986年的律師事務所。本指南僅供一般參考，不構成針對任何特定事項的法律建議。
