核心解答
本指南面向這樣的創始人：產品和程式碼歸屬於泰國境外的法人實體，工程師分佈在多個國家，且大部分客戶在境外。BOI 促進仍可能適用，但前提必須是泰國公司確實經營軟體業務，而不是把免稅權利掛靠到在其他地方產生並簽約的收入上的通道。
準則（BOI）。 軟體類活動（第 8.1.1 項：軟體開發、數字平臺或數字內容）必須按 BOI 辦事處規定的標準在泰國設有開發流程，並且在提交申請之後僱用的泰國 IT 人員須達到最低年度費用要求。不包括零售或批發。
我們的實務觀點。 在去見 BOI 之前先決定三件事：泰國公司將擁有或控制什麼；誰與客戶簽約；資金在集團內各法人實體之間如何流動。其他所有事項都是這些答案的延伸結果。
關於活動類別、免稅上限以及 IBC 路徑，請先閱讀 BOI 軟體、數字與 IBC 指南。本指南不再重複。
1. 哪些事情必須真正在泰國發生？
根據泰國投資促進委員會（BOI）2025 年度投資手冊，軟體開發的條件如下：
- 泰國籍IT人員的費用：專案的"投資額"以在提交申請之後新增聘用和/或以臨時方式聘用的泰國籍資訊科技人員的薪資支出計算，每年不低於 1,500,000 泰銖。在提交申請之前已在你的薪資名冊上的人員，不計入這一數額。
- 在泰國進行開發：專案必須在泰國境內、以該委員會規定的形式，具備軟體、平臺或內容的開發流程。已公佈的清單並未明確說明以什麼為衡量標準。請向 BOI 官員詢問，並要求以書面形式或在會議記錄中給出答覆。
- 不得從事零售或批發業務：轉售他人的許可證或產品不屬於本活動的範圍。
- 期限：必須在自頒發證書之日起 12 個月內全面實施，且該期限不予延長。
對 SaaS 創業者而言，教訓在於前兩項條件的組合。一家泰國法人實體如果委託母公司承擔工程工作，而只留下銷售支援或財務人員，就不像是一個開發專案；而一支在泰國負責設計、構建、測試併發布產品功能的團隊，才像開發專案。
相關類別是第 8.1.2 項，涵蓋對軟體、平臺或內容的修改改編。該類別屬於較低的優惠權益組，並有自身的條件，因此在做決定之前，應先核實哪一項最符合你的產品。
2. 泰國公司必須擁有智慧財產權嗎？
我們未在泰國投資促進委員會（BOI）已公佈的條件中找到任何規定，要求獲得促進待遇的公司必須持有全部智慧財產權；我們也沒有找到任何規則，表明這類公司僅獲得許可（licence）即可滿足要求。因此，這仍是一個尚未有定論的問題，應直接向 BOI 辦事處尋求結論，不應朝任何一方作假設。
BOI 官員和稅務局在實際操作中可能採用的考量理由包括：
- 誰在創造價值？ 如果由泰國團隊編寫程式碼，就必須有人是所有者。若沒有進行權利轉讓（assignment），員工編寫的軟體在泰國法律下的著作權可能並不屬於你所設想的一方。應審查所有勞動合同和承包合同。
- 目前所有權歸誰？ 如果母公司已經擁有該產品，泰國公司就需要取得開發並商業化該產品的許可，或者有明確協議約定泰國員工將來編寫的內容歸誰所有。
- 在泰國完成的工作如何取得報酬？ 通過向母公司支付特許權使用費（royalty）而獲得授權的架構，與泰國公司向母公司按成本加成（cost-plus）收取服務費的架構相比，泰方利潤的數字會出現很大差異。
無論選擇哪種模式，都必須把檔案做清楚。關於同樣適用於程式碼和品牌的所有權機制，請參閱我們的在設立泰國公司時的品牌與商標所有權指南。
3. 來自境外客戶的收入有哪些路徑
主要有兩種模式
模式 A：泰國公司直接簽約 泰國公司作為與客戶簽約的一方，自行開具發票並收取款項。這種模式與獲得促進的專案最為契合，因為收入明確歸屬於泰國公司，並且能夠與獲得促進的軟體或平臺相掛鉤。此後，集團需要決定如何就許可使用的智慧財產權向母公司支付對價。
模式 B：集團內部公司之間的提供服務或授權許可 由境外母公司作為與客戶簽約的一方，泰國公司向母公司提供開發服務並收取服務費。在這種情況下，泰國公司的收入是從關聯公司取得的服務費，這在法律上是可行的，但與銷售軟體是不同的業務，問題在於，該服務費收入是否屬於促進政策意在涵蓋的收入。
我們的實務建議 如果希望為軟體業務申請促進優惠，應按模式 A 或混合模式進行規劃，並對每一類客戶作出清晰說明。只有在 BOI 專案說明明確指出泰國公司是向集團提供服務的開發中心，並且您已將這一點與所申請的活動類別進行核對之後，才可採用模式 B。
4. 促進措施涵蓋什麼、不涵蓋什麼
準則（BOI 2025 年手冊）：對於該活動，促進措施組別為 A2，即附有金額上限的 8 年企業所得稅免徵，並搭配非稅收優惠，例如獲准引進外籍專家以及持有土地。該金額上限等於免稅年度內實際支出的 100%，適用於申請提交後新增僱用的泰國 IT 員工薪資、臨時泰國 IT 員工、IT 培訓，以及首次取得 ISO 29110 或 CMMI 認證。
由上述準則引申出的結果如下：
- 免稅適用於獲促進專案的利潤，並以你在泰國人員及培訓上的支出金額為上限，而不是對集團全部利潤的一攬子免稅。
- 獲促進活動之外的收入須照常納稅，包括硬體、安裝、轉售他人產品以及一般諮詢。
- 無法證明來自獲促進軟體或平臺的收入，在稅務局或 BOI 查賬時構成風險。我們關於獲批後維持促進措施的指南解釋了為什麼必須從第一個月起分賬。
5. 轉讓定價與關聯方交易問題總覽
當境外母公司與泰國公司之間存在交易時，泰國期望關聯方之間的交易按照非關聯方之間相互定價的同樣方式定價。特許權使用費、開發費、成本分攤費以及管理服務費，均屬於本主題的範圍。請通過稅務局網站 rd.go.th 查閱有關支援檔案與資訊披露的現行規定，或諮詢您的稅務顧問，因為我們在此並未列出任何門檻標準。
實務要點：
- 在資金髮生流動之前就要把關聯公司之間的合同準備妥當，而不是在收到第一份稅務稽查通知書之後。
- 必須保持一致：BOI（泰國投資促進委員會）申請中描述泰國公司角色的方式，應與關聯公司之間的合同以及泰國稅務申報表保持一致。
- 實際從事工程工作的泰國公司僅獲得按成本加成（cost-plus）方式計算的少量利潤，卻申請大量稅收豁免，這種模式容易招致質疑。
6. 結構不符合獲批方案的警示訊號
- 泰國法人僅是一個成本中心 僱用了開發人員，但自身沒有收入，也沒有對產品開發計劃作出決定的權力。
- 程式碼歸屬不明確 沒有人能回答泰國員工編寫的程式碼屬於誰，因為沒有進行權利轉讓或使用許可。
- 母公司是所有客戶合同的簽署方 因此獲得促進的企業沒有可供引用的客戶。
- 在提交申請前僱用泰國員工 在申請日之前已在工資名單上的員工，不會計入泰國IT人員成本。
- BOI（泰國投資促進委員會）的專案說明寫的是一個樣，而集團實際經營的又是另一個樣 這種不一致會在面談、核查或第一份年度報告中顯現出來。
- 沒有分賬 無法將獲得促進的活動的收入、成本和員工人數單獨分離出來。
7. 申請前檢查清單
- 撰寫一份一頁的檔案，說明泰國團隊開發了什麼，以及產品如何釋出或上線。
- 繪製智慧財產權（IP）鏈條圖：目前程式碼歸誰所有，以及泰國員工創造的東西將來歸誰所有。
- 選擇 A 型、B 型或混合型的合同模式，並起草關聯公司之間的合同。
- 規劃申請日之後對泰國 IT 員工的招聘，以及你打算行使權利的培訓費用。
- 建立會計制度，使受促進收入和不受促進收入從第一天起就分開核算。
- 審查股權結構及創始人的角色；參見BOI 公司中的多名外籍創始人
- 與 BOI 及你的稅務顧問確認確切的活動措辭、開發條件以及收入實踐準則。
延伸閱讀
BOI 專案與泰國公司實際經營的軟體業務緊密相連，因此在提交申請之前，應當明確界定誰擁有程式碼、誰簽署合同，以及工作在哪裡完成。
我們為外國軟體業務創始人提供 BOI 架構、公司間合同以及在泰國設立企業的諮詢。初步諮詢免費 —— 請致電 +66 92 254 2045 或將詳情傳送給我們。更多內容請見合同與檔案以及會計與稅務合規
本指南由蘇婉瓦拉律師事務所釋出 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
