為什麼正在營業的酒店比空地需要更仔細的檢查
正在營業的酒店的價格通常按收入、入住率和評價來計算。因此買方付錢買的是一項正在運轉的業務，而不僅僅是土地和建築。
問題在於，這些收入依賴許多不隨地契而來的東西：登記在經營者名下的執照、可能只剩幾年的土地租約、沒有許可的加建部分，以及讓酒店運轉的員工。如果其中任何一項在過戶後丟失，用來定價的收入也隨之消失。
1. 購買股權還是購買資產
先決定這一點，因為它會改變整個檢查清單。
購買股權，即購買經營酒店的公司的股權
- 執照、租約、與合作方的合同和員工仍屬於公司，無需轉讓
- 但過去的所有債務、欠稅、罰款和訴訟也留在公司
- 要檢查執照確實是以公司名義頒發的，而不是以所有人個人名義，這在小型度假村中很常見
- 如果買方是外國人，收購股權可能使該公司依據《外國人經商法》成為外國人。該限制請見關於酒店執照的文章
購買資產或接手業務
- 購買土地和建築，或購買租賃權連同傢俱和裝置，以買方名義經營
- 原經營者的債務大多不會隨之轉移，但附著於財產的負擔除外，例如抵押
- 但一切都必須轉讓或重新申請：執照、租約、與合作方的合同以及員工的僱傭
兩種方式的詳細比較見收購現有的泰國公司：接手股權前應檢查的事項。
2. 執照不會自動轉移
酒店經營執照是頒發給經營者的，而不是頒發給建築的。
- 如果購買資產或接手業務，必須向登記官申請批准轉讓執照，或以買方名義申請新執照。受讓人須具備法律規定的資格。
- 未經批准轉讓，將受到最高50萬泰銖的行政罰款，並按日處罰，直至改正
- 應規劃讓業務交接日與獲准轉讓的日期一致，而不是先交接再補辦手續
除酒店執照外，還有其他執照通常與持證人繫結，須重新申請或另行轉讓：
- 酒類銷售許可證
- 食品經營場所許可證或備案證明
- 健康服務場所許可證（如設有水療）
- 公共區域音樂版權使用許可
3. 實際營業的房間和建築，與獲准的內容是否一致
這是中小型酒店發現問題最多的地方。
- 實際銷售的房間數與執照上的房間數對比
- 以小型住宿名義備案的住宿場所，經加建後超過8間客房或30人的標準，此時必須申請酒店執照
- 後來加建的建築，例如新別墅、屋頂酒吧、海邊餐廳，沒有建築許可
- 原本是住宅或商鋪樓的建築，是否已申請將建築用途變更為酒店
- 消防系統和建築檢查報告，針對法律規定須定期檢查的建築
- 侵佔公共土地、海灘或水道的構築物，可能被責令拆除
違法的加建部分由現任佔有人承擔。過戶後，負擔落到買方身上，包括拆除命令、執照續期時的問題，以及發生事故時保險公司的抗辯。可選的辦法是讓賣方在過戶前整改完畢，或調整價格以反映整改成本。
4. 土地和租約
許多度假村建在租賃的土地上。買方實際得到的是租賃權，而不是土地。
- **登記：**超過三年的租約必須採用書面形式並登記，否則只能請求強制履行三年
- 剩餘租期與測算的投資回收期對比。一般租約的期限不得超過三十年。
- 續租權只是出租人的承諾，不是已登記的續租。必須仔細閱讀續租期間的條件和租金。
- **土地所有人的同意：**未經同意，承租人不能轉讓租賃權或轉租。應取得書面同意，並在可能的情況下與土地所有人直接簽訂新的租約並登記。
- 支付給原承租人的轉讓金或權利金對土地所有人沒有約束力。如果土地所有人不同意，已支付的款項可能只能向原承租人追討。
- **土地型別：**某些型別的土地，例如土地改革區內的土地或只有納稅憑證的土地，不是能穩妥經營酒店業務的土地
- 附著於土地或建築的抵押會隨財產轉移給買方，必須在過戶日解除
系統檢查土地的方法見專案用地的土地狀況盡職調查。
5. 原有員工
- **購買股權：**僱主仍是原公司，員工連同工齡、剩餘假期和未來的全部經濟補償責任一併保留
- 購買資產：要把員工轉為買方的僱員，須經員工同意。轉移後，員工原有的權利，包括工齡，隨之轉移。如果員工不同意而賣方將其解僱，賣方必須支付法定的經濟補償金。
- **外籍員工：**工作許可與僱主繫結。如果僱主變更，必須重新辦理。
- **各類欠付款項：**工資、加班費、社會保險繳費。應檢查截至過戶日的欠款金額，並在合同中規定由誰承擔。
轉移員工的原則見將員工調往關聯公司，需要員工同意嗎。
6. 預訂、押金和銷售渠道
正在營業的酒店有已經收款的預訂，有些一直排到下一個旅遊旺季。
- 要求提供全部預訂清單，並列明截至過戶日已收款項的金額
- 約定買方接待已預訂的住客，賣方轉交押金或從價款中扣減
- **與OTA和旅行社的合同：**有些合同對轉讓有限制，或對為其預留的房間有條件。必須先閱讀。
- 網站、域名、社交媒體賬號、評價頁面和商標也必須列為轉讓的資產。否則買方得到了建築，卻沒有帶來客人的名稱和評價。
7. 債務、稅款和訴訟
要在商定價格之前檢查，而不是簽約之後。
- 土地和建築稅欠繳。向地方行政機關核查。
- 增值稅、預扣稅和企業所得稅（如果購買股權）
- 酒店執照年費、水電費，以及位於開發專案內時的公共區域費用
- 來自住客、合作方和鄰居的訴訟和投訴，包括關於噪音或汙水的投訴
- 欠合作方的債務，例如承包商、食品供應商和裝置分期付款公司
如果購買股權，應預留部分價款（holdback）或將款項存放於第三方，以應對過戶後可能出現的債務，並在合同中寫明賣方的保證和賠償。
8. 合同結構和付款
- **按條件分期付款：**在獲准轉讓執照、取得土地所有人同意、解除抵押之前，不支付大額款項
- **轉讓資產清單：**傢俱、廚房裝置、車輛，連同狀況附在合同之後
- 賣方保證，涉及執照、建築、稅款、員工和訴訟，並在保證不屬即時予以賠償
- **過渡期：**賣方在一段時間內協助引薦合作方和核心員工，並且不在附近開設競爭性業務
- **交接日：**如有可能，避開旅遊旺季的中期
付款前檢查清單
- 決定購買股權還是購買資產，並檢查執照登記在誰名下
- 規劃好酒店執照和其他執照的轉讓或申請，使其趕得上交接日
- 將實際營業的房間和建築與建築許可和酒店執照對照
- 檢查土地型別、租約、登記情況、剩餘租期和土地所有人的同意
- 檢查抵押以及附著於財產的負擔
- 編制員工名單，列明工齡和欠付款項，並約定由誰承擔
- 要求提供預訂和押金清單，並在合同中寫明如何轉移
- 將網站、網路賬號和商標列為轉讓的資產
- 檢查欠稅、欠合作方的債務和訴訟，然後預留部分價款以應對可能隨之而來的債務
