本文適合誰閱讀，核心議題是什麼
本文面向正在泰國尋找餐廳或咖啡館選址的外國人，以及將與外國人共同投資的泰國合夥人。
核心議題是順序。最常見的問題並不是缺少某一紙許可證，而是先支付了轉讓費、裝修費和押金，之後才發現股權結構違法，或者租賃合同無法支援許可證的申請。在簽署租賃合同之前、在支付大額款項之前，請按以下順序逐項核查。
- 公司與股東結構
- 餐廳必須持有的許可證與稅務
- 租賃合同與建築物本身
- 員工，以及經營者的工作身份
步驟 1：外國人可以在餐廳持有多少股份
銷售食品或飲料屬於佛曆2542年《外國人經營企業法》附表三第19項。附表三是泰國人尚未準備好與外國人競爭的業務，外國人只有在取得許可證後才能經營（泰國商業發展廳曾認定，銷售即食食品和飲料屬於附表三第19項）。
根據第4條，誰是"外國人"，有三類與我們的餐廳相關：
- 不具有泰國國籍的自然人
- 未在泰國註冊的法人
- 在泰國註冊、但其作為資本的股份達到半數以上由前兩類持有的法人
因此，外國人恰好持有半數的泰國公司，就已經是外國公司了。對維持泰國公司身份而言，安全的數字是外國人持有資本的低於半數。第4條還規定，有限公司發行的無記名股票屬於外國人的股份，除非部級法規另有規定；而註冊合夥企業，如果管理合夥人或經理是外國人，也屬於外國人。
如果公司屬於外國人，就必須在開始經營前申請許可證，且第14條第二款規定，附表所列須獲許可的業務，每一項業務的最低資本不得低於三百萬泰銖。許可是由委員會裁量決定，而非登記，所以不應認定一定能拿到許可證就頂讓店鋪或開始裝修。評估各種路徑的指引，可繼續閱讀外國人經營企業許可證：如何對服務與貿易業務進行分類以及能否在泰國100%持股。
讓泰國人代持股份（nominee）有什麼風險
最常見的結構是泰國人在名義上持有超過半數的股份，但由外國人出資並作出全部決策。須知
- 第36條規定，對協助或參與讓外國人違法經營者的處罰為：監禁不超過三年，或罰款十萬泰銖至一百萬泰銖，或兩者並罰，且法院可命令終止該行為。
- 在民事層面，股份屬於名下登記的股東；如果關係破裂，外國人的投資可能沒有可用的追索途徑。
如果共同投資的泰國人有資金並有實際參與，就應做成真正的股東關係，並訂立股東協議，明確寫明權利、義務和退出機制。
第2步：餐廳或咖啡館必須持有的許可證和稅務
本部分全部屬於法律義務，除註明為建議的以外。
| 事項 | 何時必須持有 | 在哪申請或登記 |
|---|---|---|
| 餐飲銷售場所 | 每家店都有要求；證件類別取決於面積大小 | 店鋪所在地的地方政府 |
| 酒類銷售許可證 | 如果銷售啤酒、葡萄酒或烈酒 | 各府消費稅辦公室 |
| 增值稅 | 當營業收入超過法律規定的門檻 | 各府稅務局 |
| 招牌稅 | 懸掛符合條件的店鋪招牌時 | 地方政府 |
| 音樂版權 | 向顧客播放音樂時 | 版權所有人或版權收費公司 |
餐飲銷售場所許可證或申報證明
依據《佛曆2535年公共衛生法》，面積超過200平方米的店鋪必須取得地方主管官員頒發的許可證（第38條）；而面積不超過200平方米的店鋪，必須向地方主管官員申報以領取申報證明——並不是什麼都不做就可以開業。具體標準和費用規定在各地方（如市政府、鄉鎮行政組織或區辦事處）的條例中，檢查人員會依部級條例檢查場所的衛生條件，因此最好在設計廚房和衛生間之前先向地方政府諮詢。
酒類銷售許可證
酒類銷售許可證目前依據**《佛曆2560年消費稅法》及《佛曆2560年酒類銷售許可部級條例》頒發（《佛曆2493年酒類法》已被廢止）。按每次銷售的數量分為兩類。面向一般顧客銷售的店鋪使用第2類**，即每次銷售低於10升。許可證自獲准之日起有效期為1年，且必須在到期前提交續期申請。
承租者最常出錯的地方是禁止設點的區域：第2類許可證不得頒發給教育機構、寺廟、清真寺或宗教活動場所，以及加油站（包括部級條例規定的相鄰區域）所在的場所，也包括《佛曆2551年酒精飲料管制法》規定的禁止銷售場所。申請人如為泰國公司或達到法定年齡的自然人，可依消費稅廳的準則提出申請。承租場所時，應按府消費稅辦公室的規定準備場所權利證明，例如租賃合同。因此要在簽訂租賃合同之前核查選址，而不是在裝修之後。
如果店鋪將有現場音樂、DJ或舞蹈表演，應先核查是否構成《佛曆2509年服務場所法》所指的服務場所，因為那屬於另一套許可制度，並對選址有額外限制。這一點不要猜測，應向當地主管機關詢問。
增值稅、招牌稅和店內播放的音樂
- 增值稅：以銷售商品或提供服務為經常性業務、營業收入超過每年180萬泰銖的經營者，必須在營業收入超標之日起30日內辦理登記（稅務局）。
- 招牌稅：依據《佛曆2510年招牌稅法》，招牌所有人必須在每年3月內提交申報表；在3月之後安裝的招牌，其申報期限依第14條規定。稅率按招牌上的文字分類，含外國文字的招牌稅率高於純泰文招牌，因此應在設計招牌時就把這項成本計入。
- 店內播放的音樂：向顧客播放音樂屬於向公眾傳播，原則上依《佛曆2537年版權法》（第27條）必須取得版權所有人的許可。通常通過版權收費公司聯絡，而不是直接聯絡智慧財產權廳。該廳設有查詢系統，可查詢某首歌曲屬於哪家公司。使用個人應用播放音樂，並不能使在店內播放免於這一要求。
公司註冊、經營許可證申請及基礎稅務服務，詳見公司註冊和經營許可證。
第 3 步：簽約前如何審查租賃合同與建築物本體
租賃合同是沒有收入之前店鋪最大的一筆支出。簽約前的檢查清單：
- 租期超過三年必須辦理租賃登記 《泰國民商法典》（ป.พ.พ.）第538條規定，不動產租賃超過三年須以書面形式訂立，並向主管官員辦理登記。若不登記，只能訴請強制執行三年；因此長期投入的裝修費用在三年之後便無保障。
- 核查該建築物是否確實可用作餐廳 向出租方索取建築物檔案的副本，並向當地主管部門詢問：用作餐廳，或將要進行的改造，是否須依建築控制法申請許可。並非每家店都必須申請新的建築使用許可，但建築物本身及使用方式在開店前必須合法。
- 出租方是真正的所有權人還是轉租 索取地契副本或權屬證明。若為轉租，必須有所有權人的書面同意書。
- 使用用途條款（permitted use） 明確寫明可用作餐廳、咖啡館，以及如打算售酒則包括賣酒。若合同寫得過於寬泛或過於具體，出租方日後可能主張違約。
- 改造與招牌的同意 以書面形式載明改造工程範圍、管道、抽油煙機和隔油池，以及出租方許可的招牌位置與尺寸。
- 轉讓費或鑰匙費（key money） 沒有專門法律對此作出規定，其法律效果取決於合同措辭。應寫明支付的目的、可否退還及何時退還、由誰收取。在已簽署的主租賃合同到手之前不要付款。
- 租賃權轉讓條件 若將來要出售生意，出租方是否必須同意轉讓。
- 恢復原狀（make-good） 寫明合同終止時須拆除和恢復原狀到什麼程度，由誰承擔費用。
- 解約與續約條件 包括承租人未取得必要許可時的權利，例如售酒許可證，或外國人附列清單（บัญชีท้าย）項下的許可。如有可能，寫明在此情形下承租人可解約並取回押金。
承租人與出租人的一般權利，可參閱租住房、租公寓、租店鋪：常被誤解的權利。若合同只有外文版本，簽署前應請人審閱。參見合同及商業檔案的起草與審查。
第4步：僱用員工與業主的工作身份
外籍業主如何在店內工作
在泰國工作的外國人必須依據外國人工作法取得工作許可證，即使本人就是店鋪業主、不領取薪水也一樣，並且必須擁有允許工作的居留身份。參見 僱主的工作許可證 和 簽證與工作許可證
禁止外國人從事的工作 目前由勞工部公告《關於規定禁止外國人從事的工作的公告》（佛曆2563年4月21日刊登於政府公報）規定，該公告取代佛曆2522年敕令原有的附表，分為四類清單。餐廳經常涉及的工作包括：
- 門店銷售工作和體力勞動（第四類清單）：僅限有僱主、並依據政府間諒解備忘錄（MOU）入境的外國人從事。因此一般的外籍業主不能做。
- 流動售賣商品，以及店員或秘書工作（第一類清單）：絕對禁止。
- 會計方面的監督、審計、執行或服務（第二類清單）：禁止，但依據國際協議可以從事的除外。
這份清單中沒有烹飪工作，但這並不意味著可以不經申請許可證就入境當廚師。實務上，外籍業主應持有真正屬於管理性質的職位，例如董事總經理，並且不要把大部分時間花在站在前臺收銀或接單上；因為工作許可證上登記的職位與實際從事的工作不符，對業主和公司雙方都是風險。
公司方面的標準 主管部門通常按每一份工作許可證，考量已繳足的註冊資本以及參加社會保險的泰國籍僱員人數。泰國員工只有寥寥幾人的小型店鋪可能達不到這一標準。實際使用的數字會隨政策變化。請在 僱主工作許可證指南 中瞭解整體情況，並在規劃員工人數之前先諮詢就業廳。這是實務做法，不是固定不變的法律條文。
店內員工
- 社會保險：依據佛曆2533年《社會保險法》，年滿15週歲至60週歲的僱員是第33條和第34條規定的被保險人；僱主須自該僱員成為被保險人之日起30天內提交名單表。
- 僱傭合同與最低工資：簽訂書面僱傭合同，並核查店鋪所在府的最低工資標準。參見 僱傭合同、薪資結構與員工手冊
- 廚房中的外籍勞工：僱用外籍勞工必須按照就業廳的程式辦理，不能不經核查檔案就接收上門應聘的人。參見 外籍勞工服務
建議順序：支付第一筆款項之前
這是建議，不是強制規定
- 決定結構：由泰國人真實持股的泰國公司，還是申請外國人經營許可證
- 預訂前先核查選址：建築物本身、空間用途、酒類禁售區域
- 讓出租方提供權利證明和建築物檔案供查驗
- 簽署帶有"若未取得必要許可證即可終止"條款的租賃合同，若超過三年則辦理登記
- 在開業銷售前，向當地主管部門和消費稅廳（สรรพสามิต）申請齊全的許可證和證明檔案
- 安排業主的職位與工作身份，以及泰國籍員工人數計劃
- 辦理稅務和社會保險登記，並在開業日前檢查招牌和音樂版權
如果已經付款或已經開始，卻發現遇到問題
- 已經通過名義股東（นอมินี）持股：不要等到出問題才處理，先諮詢律師，將股權結構調整為合法形式。
- 沒有辦理租賃合同登記：與出租方共同申請登記，或修改合同，加入提前終止時的應對條款。
- 已經開店但還缺部分許可證：先停止必須持證經營的部分，例如售酒，然後按規定申請補齊。明知故犯繼續經營會增加風險。
- 業主本人在店內工作但沒有工作許可證：先諮詢再提交申請，不要等到被主動查出。
