核心答案
當一位創始人出資金、另一位出力時，法律並沒有現成的分配公式。法律真正的限制只有一點：泰國有限公司的股份須以金錢繳付，因此"以勞務換股份"不能僅靠在合同裡寫一句話來實現。公平的分配屬於商業決定，需要有意識地寫進檔案。
規則（《民商法典》）。 第1119條要求每一股都以金錢全額繳付，但法定會議依第1108條第(5)項批准的股份除外，這類股份可視同已因勞務或財產對價而繳足。合夥則不同：第1026條允許合夥人以金錢、其他財產或勞務出資。
我們的實務看法。 不要在第一天就試圖把勞動折算成泰銖。按角色和投入程度分配股份，把資金作為單獨一項處理（溢價或股東借款），並讓出力方在創始人之間的書面協議下隨時間逐步取得股份。據我們所知，這是計劃變化時仍能保持公平的唯一佈局。
本指南不重複50:50 僵局指南和BOI 多創始人指南的內容。如果你打算對半分股，或正在申請投資促進，請先閱讀這兩篇。
1. 泰國公司可以用勞務換股份嗎？
法典中有三條規則決定這個問題。
- 股份以金錢繳付（第1119條）。 每一股都必須以金錢全額繳付。例外是依第1108條第(5)項或第1221條批准的股份。
- 設立大會的例外（第1108條第(5)項）。 在法定會議上，發起人和認股人可以批准發行一定數量的股份，視同已全額或部分繳付，因為是以勞務或財產作為對價。會議必須專門說明，並精確描述該勞務或財產。公司註冊時，申請中會記載以非金錢方式視同繳付而發行的股份（第1111條）。
- 不得抵銷（第1119條）。 股東不得以公司欠自己的債務抵減股款。
依賴這一途徑之前應當先確認的事項：商業發展廳在實踐中如何處理第1108條第(5)項的股份，第1111/1條的一日註冊途徑能否與此類股份結合使用，以及公司成立之後發行非金錢股份有何途徑。在圍繞此項制定計劃之前，請先向登記官和你的顧問確認。
即使這扇門是開著的，它也是個粗糙的工具。為"將要完成的工作"一次性發行股份，會讓出力方一開始就拿到全部股份，這與出資方的期望恰恰相反。因此多數創始人會採用下面的結構。
2. 公平分配的實用方案
| 方案 | 運作方式 | 注意事項 |
|---|---|---|
| 按角色分配，出資方付更高價格 | 按約定比例分配股份。股份不得低於票面價值發行（第1105條），但若公司章程大綱授權，可以高於票面價值發行，超出部分隨首次繳款一併繳付。 | 溢價必須在章程大綱中獲得授權。出資方持有的公司份額小於其現金佔比。 |
| 出資方借出差額 | 雙方每股支付相同。出資方將多出的資金作為書面股東借款投入，由公司償還。 | 借款是債務，不是股權。須寫明還款條款、利息（如有）以及相對其他債權人的清償順序。它不屬於股款支付（第1119條）。 |
| 給出資方優先股 | 出資方獲得帶有優先權的股份，例如股息優先或清算時優先返還資本。股息按每股已繳金額計算，除非優先股另有約定（第1200條）。 | 第1142條規定，優先股一經發行且優先權已確定，就完全不得修改。第一次就要起草正確。 |
| 出力方隨時間取得股份 | 兩位創始人現在都登記為股東。書面協議約定，出力方若提前離開，須轉讓其部分股份。 | 公司不能回購自己的股份（第1143條），因此買方是另一位創始人或指定買家。 |
| 向出力方支付薪酬或費用 | 工作以董事報酬或員工薪資支付，與股份分開。 | 稅務和社保處理取決於其角色。設定之前請諮詢你的會計師。 |
許多創始人最終會合用第二行和第四行：股份相等或接近相等，為出資方多出的現金記錄一筆借款，併為出力方訂立股權成熟協議。
3. 假設示例：賬通常怎麼算
假設示例，並非真實案件，也不是建議。 Ploy 將為初創公司出資，Ton 將全職開發產品。兩人約定，Ton 在全職工作四年後應取得公司一半的股份。
常見的佈局如下：
- 第一天兩人以 50:50 登記，各自以現金支付票面價值。
- Ploy 依書面借款協議，將其餘創業資金借給公司。
- Ton 與 Ploy 的協議規定：如果 Ton 在第一年內離開，須以票面價值將大部分股份賣給 Ploy。此後每年，須出售的比例逐步減少，直至 Ton 無需出售即可完整持有。
Ton 中途退出時，Ploy 受到保護。Ton 也受到保護，因為股份登記在 Ton 名下，且股權成熟條款是書面的，不能被非正式地更改。由於兩人從第一天起就以 50:50 登記，表決權格局一開始就是對等的，因此在接受這一點之前，請先閱讀僵局指南。
4. 為什麼股權成熟在創始人之間做，而不是由公司做
由於第1143條禁止有限公司持有自己的股份，你不能依賴通常的"公司回購離職者股份"條款。可行的工具是相關人員之間的合同：
- 買入期權或出售義務。 如果創始人在第一階段內離開，另一位創始人（或指定買家）可以或必須買入該創始人尚未成熟的股份。
- 價格公式。 在協議中寫明定價方法：票面價值、成本、某個公式或獨立估值。並說明由誰選擇估值師。
- 轉讓機制。 依第1129條，除非公司章程限制記名股份的轉讓，股份無須公司同意即可自由轉讓。如果轉讓的是記名股份，轉讓文書必須是書面的，由雙方簽署，並至少有一名見證人，且只有記入股東名冊後才對公司和第三人有約束力。請提前準備已簽署的轉讓表格，或安排授權委託，使離職者無法直接拒絕簽署。
5. 離職者、拖售和隨售條款
這些條款屬於合同性質。法典沒有關於它們的標準文本，因此起約束作用的是你寫下的內容。
- 好離職者 / 壞離職者。 好離職者（疾病、死亡、協商退出）可按公允價值保留已取得的股份。壞離職者（嚴重違約、競業、過早離開）須以較低價格出售。請以第三方能夠適用的方式定義每種情形。
- 拖售權。 如果買家想收購整家公司，多數股東可以要求其他人按相同條件出售。
- 隨售權。 如果一位創始人出售股份，另一位可以按相同條件一併出售。
- 違約金。 如果協議約定了違約金或沒收，法院可以將過高的金額酌減至合理數額（第383條）。不要假定苛刻的沒收條款會按字面執行。
- 應寫在哪裡。 創始人協議只約束簽署的人。如果希望公司可見，請在公司章程中加入相應的限制，並請先向我們確認登記官是否接受該措辭。
6. 董事、薪資與股息
- 角色。 誰擔任董事、誰代表公司簽字，與誰持有股份是兩個獨立的問題。請以書面約定。
- 薪資與股息。 工作報酬應放在薪資或董事報酬中。股息回報資本，按股份分配（第1200條），且公司只能從利潤中分派股息（第1201條）。持股較少但全職工作的出力方，需要一份公司真正能夠負擔的薪資。
- 保留事項。 列明需要兩位創始人共同批准的決定，例如新股發行、超過約定額度的借款以及出售業務。這可以保護持股較少的一方。
7. 創始人意見不一致時
如果創始人持股相同且無法達成一致，公司可能陷入停滯。僵局指南介紹了各種途徑。如果你是持股較少的一方，請參閱少數股東權利。如果你計劃之後引入投資人或員工持股，請參閱ESOP 與 RSU 指南。
8. 註冊前的檢查清單
- 每位創始人的角色、投入時間和開始日期已書面記錄。
- 股份比例及其理由。
- 出資方多出的現金已記錄為溢價、借款或優先股，而非含糊帶過。
- 如有任何股份以勞務或財產發行，已在法定會議前決定並精確描述。
- 股權成熟或離職者條款：期限、觸發事件、定價方法、由誰購買。
- 為離職情形準備已簽署的轉讓表格或授權委託。
- 已商定拖售和隨售條款。
- 已列明董事、簽字許可權和保留事項。
- 出力方的薪資或費用，以及公司無力支付時如何處理。
- 已審閱註冊前訂立的合同：見設立前合同與發起人責任。
延伸閱讀
資金可以通過股份數量、溢價或借款來定價，但勞務應當隨時間取得並寫成書面，讓兩位創始人從第一天起就知道其中一人離開時會發生什麼。
我們協助聯合創始人選擇股權結構，並起草創始人協議和公司檔案。初步諮詢免費 —— 請致電 +66 92 254 2045 或將詳情傳送給我們。更多內容請見公司註冊、合同與檔案以及合資企業。
本指南由蘇婉瓦拉律師事務所釋出 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
