核心解答
如果你在有限公司注册之前签署合同、收取定金或向供应商付款，你很可能是以个人身份而非公司名义在行事。公司只有在注册之后才是法人。在此之前，没有其他主体可以承担这些义务。
规则（民商法典）。 第1113条规定，公司的发起人对法定会议未批准的债务和付款承担连带且无限的责任。即使会议已批准，发起人在公司注册之前仍须承担责任。第1108条第(2)项允许该会议追认发起人所订立的合同以及设立公司的费用。
我们的实务看法。 把注册前所做的一切都视为你个人的风险敞口。尽量缩小范围，落实为书面，并在公司成立后尽快与对方签署协议，把这些转给公司。“公司将会接手”的承诺，只有在相对方书面同意时才有分量。
1. 第1113条究竟怎么规定？
按现行文本，该条有两层含义：
- 对法定会议未批准的债务和付款，发起人承担连带且不设上限的责任。
- 对已批准的债务和付款，发起人在公司注册之前仍须承担责任。
该条没有说明注册之后会怎样，我们也没有找到其他条文自动解除发起人的责任。因此稳妥的理解是：会议批准是必要步骤，但并不等于对方当事人已解除你的责任。解除须来自对方自己的同意。
“发起人”是指发起设立公司并在章程大纲上签名的人。自2023年2月7日起，第1097条允许两人或两人以上担任发起人（此前为三人）。
2. 公司如何设立，哪里可以节省时间？
法典规定的顺序如下：
| 步骤 | 内容 | 条文 |
|---|---|---|
| 章程大纲 | 发起人签署公司章程大纲 | 1097, 1098 |
| 认购 | 公司拟登记的全部股份均有人认购 | 1104 |
| 法定会议 | 决定第1108条所列事项，包括公司章程、追认发起人的合同和费用，以及选举首任董事和审计师 | 1108 |
| 移交 | 发起人将全部事务移交给董事 | 1110 |
| 催缴股款 | 董事催缴股款（以现金缴付的每股至少25%，依招股说明书或认购邀请书的规定） | 1110 |
| 登记 | 上述缴款完成后，董事申请注册公司 | 1111 |
关于时间，有两点，均出自法条文本：
- 存在当日注册的路径，但不能跳过步骤。 第1111/1条（由民商法典修正案第18号，佛历2551年增设）规定，如果以下各步骤都在发起人制作章程大纲的当天完成，董事可以在当天一并申请登记章程大纲和注册公司。这些步骤是：全部股份认购完毕；所有发起人和认购人出席法定会议并表示同意；发起人向董事移交事务；董事催缴股款且股款缴清。会议仍须召开，只是在同一天召开。
- 有三个月的期限。 依第1112条，如果自法定会议起三个月内未办理注册，则视为公司未成立，向认购人收取的款项必须全额退还。
关于具体的申请步骤、名称预留和表格，请参阅我们的公司注册指南，而不是本文。这里的要点更窄：当日注册的路径消除了时间空档，而个人风险恰恰就在这个空档里。
3. 法定会议的“追认”有什么作用？
第1108条第(2)项允许法定会议“追认发起人所订立的合同，以及在设立公司过程中产生的任何费用”。有三点限制需要了解：
- 这是发起人和认购人的决议。相对方并不签署。 它说明内部各方同意为该合同负责，但本身并不表明你已被相对方解除责任。
- 依第1113条，即使是已批准的事项，发起人在注册之前仍须承担责任。追认并不会缩短这个期间。
- 依第1109条，对相关事项有特别利害关系的发起人或认购人不得就该事项投票。
所以，要追认，但还要做真正改变你处境的事：与对方签署书面承接协议（见第5节）。
4. 以“为拟设立的公司”名义签署有帮助吗？
有两方面帮助，第三方面没有。
- 它向对方说明了真实情况。 例如写成“[名称]有限公司（设立中），由发起人[姓名]代表”，可以避免日后就你是否误导对方谁是合同当事人而产生争议。
- 它让你可以把退出机制写进合同。 例如：“本协议由签署人以发起人身份订立。公司注册后，公司将以书面更新协议承接本协议，签署人随即解除责任。”对方必须同意该条款，它才有效。
- 它本身并不解除你的责任。 我们未在法典中找到任何条文，使“为拟设立的公司”这一表述解除签署人的责任。除非经对方签署的合同另有约定，应认为你仍受约束。
此处未引用法院判决。这样的措辞只是合同起草上的保护，不是法定的盾牌。
5. 注册后如何把合同转给公司？
采用更新协议（novation）：由三方（对方、公司和个人）签署的简短协议，载明：
- 公司自约定日期起承接该合同。
- 对方接受公司作为其合同相对方。
- 个人自该日起解除相应义务，并约定此前已履行的部分和已支付的款项如何处理。
如果对方不同意，你有两个选择：保留以你名义订立的合同并管理风险敞口，或者询问对方能否终止该合同并与公司重新签约。不要仅因公司使用了租赁场所或服务，就认为公司已受约束。要形成书面记录。
我们的BOI申请等待期指南中有同样的建议，问题是相同的：合同不应取决于尚未到手的许可或批准。
6. 客户的定金和预付款怎么办？
创始人往往最先在这里吃亏。
- 尚未注册的公司不能以公司身份收款。客户付款给你，持有这笔钱的就是你。
- 如果客户付到你的个人账户，退款请求将指向你本人，而且与个人资金混在一起，更难证明这笔钱被单独留存。
- 第1112条的退款规则针对的是注册失败时的股款，并不是关于客户定金的规则，所以不要把它当作保障。
- 条件允许时，在公司有银行账户之前不要收取定金。如果必须收取，应书面写明该款项在公司注册前由你代为持有，若合同未被公司承接则予以退还。
关于税务：公司在尚不存在时不能开具自己的税务发票或收据。公司何时必须登记增值税，以及此前的收入如何处理，应向税务厅或你的会计师咨询。
7. 办公室租约、设备和水电服务怎么办？
租约和设备交易是最常见的注册前合同。实务步骤：
- 只有在不得已时才以个人名义签署，并加入第4节所述的更新协议条款。
- 要求较短的期限或提前退出的权利，以防公司未能按时成立。
- 请你的注册顾问确认登记处就总部场所需要什么证明；我们的公司注册指南指出，场所使用同意书更多是在增值税登记或开立银行账户等后续步骤中被要求。
- 保留你个人所付款项的凭证，因为法定会议和你的会计师都会需要。
8. 银行账户怎么办？
银行开立公司账户前，一般会要求提供公司的注册文件，而且各银行要求不同，所以请在注册前向网点询问需要什么。在此之前，不要长期通过个人账户经营业务：互不相关的收款混在一起，会让之后的会计处理更困难。对于为公司收取或支付的款项，另行记账。
9. 假设案例
两位创始人商定开办一家设计工作室。注册前，其中一人为“拟设立的公司”签了一年的办公室租约，另一人向客户收了预付款。我们认为，两人自签署之日起都面临个人风险。两个月后，他们注册了公司。在法定会议上，会议记录批准了租约并记录了客户预付款。房东签署了三方更新协议。客户没有签署，创始人便把预付款退还给客户，并与公司签订了新协议。结果：租约归公司，创始人因房东签字而解除责任，客户的业务则在客户明确同意下转移。
这仅为示例，并非真实案件。
10. 如果已经签了，核对清单
- 列出注册前签署的全部合同、收到的款项和支付的款项
- 确认谁以什么身份签署（个人，或“为拟设立的公司”）
- 注册公司；法定会议后遵守第1112条规定的三个月期限
- 让法定会议记录列明被追认的合同和费用（第1108条第(2)项）
- 从每个相对方取得书面的更新协议或转让协议，并由公司签署
- 仅在有书面记录说明每笔付款用途的情况下，把定金转入公司银行账户
- 询问会计师如何记录此前的收入和成本，以及何时需要登记增值税
- 将以上全部副本存放在同一份档案中
延伸阅读
在注册前签署或支付的一切，在对方书面同意由公司承接之前，都由你个人承担。
我们就注册顺序、追认会议记录和更新协议为创始人提供咨询。初步咨询免费 —— 请致电 +66 92 254 2045 或将详情发送给我们。更多内容请见公司注册以及合同与文件
本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。
