核心答案
当一位创始人出资金、另一位出力时，法律并没有现成的分配公式。法律真正的限制只有一点：泰国有限公司的股份须以金钱缴付，因此"以劳务换股份"不能仅靠在合同里写一句话来实现。公平的分配属于商业决定，需要有意识地写进文件。
规则（《民商法典》）。 第1119条要求每一股都以金钱全额缴付，但法定会议依第1108条第(5)项批准的股份除外，这类股份可视同已因劳务或财产对价而缴足。合伙则不同：第1026条允许合伙人以金钱、其他财产或劳务出资。
我们的实务看法。 不要在第一天就试图把劳动折算成泰铢。按角色和投入程度分配股份，把资金作为单独一项处理（溢价或股东借款），并让出力方在创始人之间的书面协议下随时间逐步取得股份。据我们所知，这是计划变化时仍能保持公平的唯一布局。
本指南不重复50:50 僵局指南和BOI 多创始人指南的内容。如果你打算对半分股，或正在申请投资促进，请先阅读这两篇。
1. 泰国公司可以用劳务换股份吗？
法典中有三条规则决定这个问题。
- 股份以金钱缴付（第1119条）。 每一股都必须以金钱全额缴付。例外是依第1108条第(5)项或第1221条批准的股份。
- 设立大会的例外（第1108条第(5)项）。 在法定会议上，发起人和认股人可以批准发行一定数量的股份，视同已全额或部分缴付，因为是以劳务或财产作为对价。会议必须专门说明，并精确描述该劳务或财产。公司注册时，申请中会记载以非金钱方式视同缴付而发行的股份（第1111条）。
- 不得抵销（第1119条）。 股东不得以公司欠自己的债务抵减股款。
依赖这一途径之前应当先确认的事项：商业发展厅在实践中如何处理第1108条第(5)项的股份，第1111/1条的一日注册途径能否与此类股份结合使用，以及公司成立之后发行非金钱股份有何途径。在围绕此项制定计划之前，请先向登记官和你的顾问确认。
即使这扇门是开着的，它也是个粗糙的工具。为"将要完成的工作"一次性发行股份，会让出力方一开始就拿到全部股份，这与出资方的期望恰恰相反。因此多数创始人会采用下面的结构。
2. 公平分配的实用方案
| 方案 | 运作方式 | 注意事项 |
|---|---|---|
| 按角色分配，出资方付更高价格 | 按约定比例分配股份。股份不得低于票面价值发行（第1105条），但若公司章程大纲授权，可以高于票面价值发行，超出部分随首次缴款一并缴付。 | 溢价必须在章程大纲中获得授权。出资方持有的公司份额小于其现金占比。 |
| 出资方借出差额 | 双方每股支付相同。出资方将多出的资金作为书面股东借款投入，由公司偿还。 | 借款是债务，不是股权。须写明还款条款、利息（如有）以及相对其他债权人的清偿顺序。它不属于股款支付（第1119条）。 |
| 给出资方优先股 | 出资方获得带有优先权的股份，例如股息优先或清算时优先返还资本。股息按每股已缴金额计算，除非优先股另有约定（第1200条）。 | 第1142条规定，优先股一经发行且优先权已确定，就完全不得修改。第一次就要起草正确。 |
| 出力方随时间取得股份 | 两位创始人现在都登记为股东。书面协议约定，出力方若提前离开，须转让其部分股份。 | 公司不能回购自己的股份（第1143条），因此买方是另一位创始人或指定买家。 |
| 向出力方支付薪酬或费用 | 工作以董事报酬或员工薪资支付，与股份分开。 | 税务和社保处理取决于其角色。设定之前请咨询你的会计师。 |
许多创始人最终会合用第二行和第四行：股份相等或接近相等，为出资方多出的现金记录一笔借款，并为出力方订立股权成熟协议。
3. 假设示例：账通常怎么算
假设示例，并非真实案件，也不是建议。 Ploy 将为初创公司出资，Ton 将全职开发产品。两人约定，Ton 在全职工作四年后应取得公司一半的股份。
常见的布局如下：
- 第一天两人以 50:50 登记，各自以现金支付票面价值。
- Ploy 依书面借款协议，将其余创业资金借给公司。
- Ton 与 Ploy 的协议规定：如果 Ton 在第一年内离开，须以票面价值将大部分股份卖给 Ploy。此后每年，须出售的比例逐步减少，直至 Ton 无需出售即可完整持有。
Ton 中途退出时，Ploy 受到保护。Ton 也受到保护，因为股份登记在 Ton 名下，且股权成熟条款是书面的，不能被非正式地更改。由于两人从第一天起就以 50:50 登记，表决权格局一开始就是对等的，因此在接受这一点之前，请先阅读僵局指南。
4. 为什么股权成熟在创始人之间做，而不是由公司做
由于第1143条禁止有限公司持有自己的股份，你不能依赖通常的"公司回购离职者股份"条款。可行的工具是相关人员之间的合同：
- 买入期权或出售义务。 如果创始人在第一阶段内离开，另一位创始人（或指定买家）可以或必须买入该创始人尚未成熟的股份。
- 价格公式。 在协议中写明定价方法：票面价值、成本、某个公式或独立估值。并说明由谁选择估值师。
- 转让机制。 依第1129条，除非公司章程限制记名股份的转让，股份无须公司同意即可自由转让。如果转让的是记名股份，转让文书必须是书面的，由双方签署，并至少有一名见证人，且只有记入股东名册后才对公司和第三人有约束力。请提前准备已签署的转让表格，或安排授权委托，使离职者无法直接拒绝签署。
5. 离职者、拖售和随售条款
这些条款属于合同性质。法典没有关于它们的标准文本，因此起约束作用的是你写下的内容。
- 好离职者 / 坏离职者。 好离职者（疾病、死亡、协商退出）可按公允价值保留已取得的股份。坏离职者（严重违约、竞业、过早离开）须以较低价格出售。请以第三方能够适用的方式定义每种情形。
- 拖售权。 如果买家想收购整家公司，多数股东可以要求其他人按相同条件出售。
- 随售权。 如果一位创始人出售股份，另一位可以按相同条件一并出售。
- 违约金。 如果协议约定了违约金或没收，法院可以将过高的金额酌减至合理数额（第383条）。不要假定苛刻的没收条款会按字面执行。
- 应写在哪里。 创始人协议只约束签署的人。如果希望公司可见，请在公司章程中加入相应的限制，并请先向我们确认登记官是否接受该措辞。
6. 董事、薪资与股息
- 角色。 谁担任董事、谁代表公司签字，与谁持有股份是两个独立的问题。请以书面约定。
- 薪资与股息。 工作报酬应放在薪资或董事报酬中。股息回报资本，按股份分配（第1200条），且公司只能从利润中分派股息（第1201条）。持股较少但全职工作的出力方，需要一份公司真正能够负担的薪资。
- 保留事项。 列明需要两位创始人共同批准的决定，例如新股发行、超过约定额度的借款以及出售业务。这可以保护持股较少的一方。
7. 创始人意见不一致时
如果创始人持股相同且无法达成一致，公司可能陷入停滞。僵局指南介绍了各种途径。如果你是持股较少的一方，请参阅少数股东权利。如果你计划之后引入投资人或员工持股，请参阅ESOP 与 RSU 指南。
8. 注册前的检查清单
- 每位创始人的角色、投入时间和开始日期已书面记录。
- 股份比例及其理由。
- 出资方多出的现金已记录为溢价、借款或优先股，而非含糊带过。
- 如有任何股份以劳务或财产发行，已在法定会议前决定并精确描述。
- 股权成熟或离职者条款：期限、触发事件、定价方法、由谁购买。
- 为离职情形准备已签署的转让表格或授权委托。
- 已商定拖售和随售条款。
- 已列明董事、签字权限和保留事项。
- 出力方的薪资或费用，以及公司无力支付时如何处理。
- 已审阅注册前订立的合同：见设立前合同与发起人责任。
延伸阅读
资金可以通过股份数量、溢价或借款来定价，但劳务应当随时间取得并写成书面，让两位创始人从第一天起就知道其中一人离开时会发生什么。
我们协助联合创始人选择股权结构，并起草创始人协议和公司文件。初步咨询免费 —— 请致电 +66 92 254 2045 或将详情发送给我们。更多内容请见公司注册、合同与文件以及合资企业。
本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。
