核心解答
如果你在有限公司註冊之前簽署合同、收取定金或向供應商付款，你很可能是以個人身份而非公司名義在行事。公司只有在註冊之後才是法人。在此之前，沒有其他主體可以承擔這些義務。
規則（民商法典）。 第1113條規定，公司的發起人對法定會議未批准的債務和付款承擔連帶且無限的責任。即使會議已批准，發起人在公司註冊之前仍須承擔責任。第1108條第(2)項允許該會議追認發起人所訂立的合同以及設立公司的費用。
我們的實務看法。 把註冊前所做的一切都視為你個人的風險敞口。儘量縮小範圍，落實為書面，並在公司成立後儘快與對方簽署協議，把這些轉給公司。“公司將會接手”的承諾，只有在相對方書面同意時才有分量。
1. 第1113條究竟怎麼規定？
按現行文本，該條有兩層含義：
- 對法定會議未批准的債務和付款，發起人承擔連帶且不設上限的責任。
- 對已批准的債務和付款，發起人在公司註冊之前仍須承擔責任。
該條沒有說明註冊之後會怎樣，我們也沒有找到其他條文自動解除發起人的責任。因此穩妥的理解是：會議批准是必要步驟，但並不等於對方當事人已解除你的責任。解除須來自對方自己的同意。
“發起人”是指發起設立公司並在章程大綱上簽名的人。自2023年2月7日起，第1097條允許兩人或兩人以上擔任發起人（此前為三人）。
2. 公司如何設立，哪裡可以節省時間？
法典規定的順序如下：
| 步驟 | 內容 | 條文 |
|---|---|---|
| 章程大綱 | 發起人簽署公司章程大綱 | 1097, 1098 |
| 認購 | 公司擬登記的全部股份均有人認購 | 1104 |
| 法定會議 | 決定第1108條所列事項，包括公司章程、追認發起人的合同和費用，以及選舉首任董事和審計師 | 1108 |
| 移交 | 發起人將全部事務移交給董事 | 1110 |
| 催繳股款 | 董事催繳股款（以現金繳付的每股至少25%，依招股說明書或認購邀請書的規定） | 1110 |
| 登記 | 上述繳款完成後，董事申請註冊公司 | 1111 |
關於時間，有兩點，均出自法條文本：
- 存在當日註冊的路徑，但不能跳過步驟。 第1111/1條（由民商法典修正案第18號，佛曆2551年增設）規定，如果以下各步驟都在發起人製作章程大綱的當天完成，董事可以在當天一併申請登記章程大綱和註冊公司。這些步驟是：全部股份認購完畢；所有發起人和認購人出席法定會議並表示同意；發起人向董事移交事務；董事催繳股款且股款繳清。會議仍須召開，只是在同一天召開。
- 有三個月的期限。 依第1112條，如果自法定會議起三個月內未辦理註冊，則視為公司未成立，向認購人收取的款項必須全額退還。
關於具體的申請步驟、名稱預留和表格，請參閱我們的公司註冊指南，而不是本文。這裡的要點更窄：當日註冊的路徑消除了時間空檔，而個人風險恰恰就在這個空檔裡。
3. 法定會議的“追認”有什麼作用？
第1108條第(2)項允許法定會議“追認發起人所訂立的合同，以及在設立公司過程中產生的任何費用”。有三點限制需要了解：
- 這是發起人和認購人的決議。相對方並不簽署。 它說明內部各方同意為該合同負責，但本身並不表明你已被相對方解除責任。
- 依第1113條，即使是已批准的事項，發起人在註冊之前仍須承擔責任。追認並不會縮短這個期間。
- 依第1109條，對相關事項有特別利害關係的發起人或認購人不得就該事項投票。
所以，要追認，但還要做真正改變你處境的事：與對方簽署書面承接協議（見第5節）。
4. 以“為擬設立的公司”名義簽署有幫助嗎？
有兩方面幫助，第三方面沒有。
- 它向對方說明了真實情況。 例如寫成“[名稱]有限公司（設立中），由發起人[姓名]代表”，可以避免日後就你是否誤導對方誰是合同當事人而產生爭議。
- 它讓你可以把退出機制寫進合同。 例如：“本協議由簽署人以發起人身份訂立。公司註冊後，公司將以書面更新協議承接本協議，簽署人隨即解除責任。”對方必須同意該條款，它才有效。
- 它本身並不解除你的責任。 我們未在法典中找到任何條文，使“為擬設立的公司”這一表述解除簽署人的責任。除非經對方簽署的合同另有約定，應認為你仍受約束。
此處未引用法院判決。這樣的措辭只是合同起草上的保護，不是法定的盾牌。
5. 註冊後如何把合同轉給公司？
採用更新協議（novation）：由三方（對方、公司和個人）簽署的簡短協議，載明：
- 公司自約定日期起承接該合同。
- 對方接受公司作為其合同相對方。
- 個人自該日起解除相應義務，並約定此前已履行的部分和已支付的款項如何處理。
如果對方不同意，你有兩個選擇：保留以你名義訂立的合同並管理風險敞口，或者詢問對方能否終止該合同並與公司重新簽約。不要僅因公司使用了租賃場所或服務，就認為公司已受約束。要形成書面記錄。
我們的BOI申請等待期指南中有同樣的建議，問題是相同的：合同不應取決於尚未到手的許可或批准。
6. 客戶的定金和預付款怎麼辦？
創始人往往最先在這裡吃虧。
- 尚未註冊的公司不能以公司身份收款。客戶付款給你，持有這筆錢的就是你。
- 如果客戶付到你的個人賬戶，退款請求將指向你本人，而且與個人資金混在一起，更難證明這筆錢被單獨留存。
- 第1112條的退款規則針對的是註冊失敗時的股款，並不是關於客戶定金的規則，所以不要把它當作保障。
- 條件允許時，在公司有銀行賬戶之前不要收取定金。如果必須收取，應書面寫明該款項在公司註冊前由你代為持有，若合同未被公司承接則予以退還。
關於稅務：公司在尚不存在時不能開具自己的稅務發票或收據。公司何時必須登記增值稅，以及此前的收入如何處理，應向稅務廳或你的會計師諮詢。
7. 辦公室租約、裝置和水電服務怎麼辦？
租約和裝置交易是最常見的註冊前合同。實務步驟：
- 只有在不得已時才以個人名義簽署，並加入第4節所述的更新協議條款。
- 要求較短的期限或提前退出的權利，以防公司未能按時成立。
- 請你的註冊顧問確認登記處就總部場所需要什麼證明；我們的公司註冊指南指出，場所使用同意書更多是在增值稅登記或開立銀行賬戶等後續步驟中被要求。
- 保留你個人所付款項的憑證，因為法定會議和你的會計師都會需要。
8. 銀行賬戶怎麼辦？
銀行開立公司賬戶前，一般會要求提供公司的註冊檔案，而且各銀行要求不同，所以請在註冊前向網點詢問需要什麼。在此之前，不要長期通過個人賬戶經營業務：互不相關的收款混在一起，會讓之後的會計處理更困難。對於為公司收取或支付的款項，另行記賬。
9. 假設案例
兩位創始人商定開辦一家設計工作室。註冊前，其中一人為“擬設立的公司”簽了一年的辦公室租約，另一人向客戶收了預付款。我們認為，兩人自簽署之日起都面臨個人風險。兩個月後，他們註冊了公司。在法定會議上，會議記錄批准了租約並記錄了客戶預付款。房東簽署了三方更新協議。客戶沒有簽署，創始人便把預付款退還給客戶，並與公司簽訂了新協議。結果：租約歸公司，創始人因房東簽字而解除責任，客戶的業務則在客戶明確同意下轉移。
這僅為示例，並非真實案件。
10. 如果已經簽了，核對清單
- 列出註冊前簽署的全部合同、收到的款項和支付的款項
- 確認誰以什麼身份簽署（個人，或“為擬設立的公司”）
- 註冊公司；法定會議後遵守第1112條規定的三個月期限
- 讓法定會議記錄列明被追認的合同和費用（第1108條第(2)項）
- 從每個相對方取得書面的更新協議或轉讓協議，並由公司簽署
- 僅在有書面記錄說明每筆付款用途的情況下，把定金轉入公司銀行賬戶
- 詢問會計師如何記錄此前的收入和成本，以及何時需要登記增值稅
- 將以上全部副本存放在同一份檔案中
延伸閱讀
在註冊前簽署或支付的一切，在對方書面同意由公司承接之前，都由你個人承擔。
我們就註冊順序、追認會議記錄和更新協議為創始人提供諮詢。初步諮詢免費 —— 請致電 +66 92 254 2045 或將詳情傳送給我們。更多內容請見公司註冊以及合同與檔案
本指南由蘇婉瓦拉律師事務所釋出 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
