核心答案
大客戶的標準合同是為保護客戶而寫的。這很正常，也不是拒絕這筆業務的理由。但小供應商若不細讀就簽字，可能會面臨這樣的結果：付款取決於客戶自己控制的驗收，違約金和扣款沒有上限，供應商的責任無限而客戶的責任有限。
法律規則（泰國法）。 《民商法典》允許當事人約定遲延或瑕疵履行的違約金（第 379 條），允許法院酌減過高的違約金（第 383 條），並允許互負同種類到期債務的雙方進行抵銷（第 341 和 342 條）。《不公平合同條款法》B.E. 2540 第 4 條規定，格式合同中使擬定方取得不合理優勢的條款，僅在公平合理的範圍內有效。
我們的實務看法。 不要指望法院事後替你修正合同。把合同讀三遍：第一遍看錢（何時付款、可以扣什麼），第二遍看風險（違約金、責任、賠償承諾、質保），第三遍看退出（終止、驗收、交付成果的所有權）。然後挑出五六個重要的點，以書面要求修改。
關於公司設立、採購文件、增值稅和預扣稅，請見大客戶要求你必須有公司時。本指南只談合同條款。
1. 我們何時收款，什麼觸發付款？
先檢查付款條款。
- 付款日期。 是自開票日起的固定天數，還是自“驗收”“批准”或“收到正確的稅務發票”起算？若與客戶控制的步驟掛鉤，付款日可能被無限推遲。
- 驗收。 誰來驗收，依什麼標準，客戶不回覆怎麼辦？要求加入視為驗收的規則（例如在約定期限內沒有書面異議即視為已驗收）。
- 部分驗收與里程碑。 工期較長的，要求分期開票，以免替整個專案墊資。
- 遲延付款。 要求寫明遲付的後果（對未付金額計息，或有權暫停工作）。若客戶不同意，至少要求我方遲延交付與客戶遲延付款被同樣對待。
如果客戶日後不支付有效的發票，請見企業客戶拖欠發票。
2. 違約金與約定賠償
違約金條款（เบี้ยปรับ）約定供應商遲延交付或履行不佳時支付一筆約定金額。《民商法典》第 379 條承認此類條款。第 383 條允許法院把過高的違約金酌減至合理數額，在判斷何為合理時，要考慮債權人一切合法利益，而不僅是財產上的利益。
這是安全網，不是計劃。減少取決於事實，而且需要有爭議。簽約前請問：
- 違約金是否與真實、可衡量的遲延或瑕疵掛鉤？
- 是否有上限，例如訂單金額的一定比例？
- 是否有寬限期？遲延由客戶造成時（圖紙晚到、進場晚、簽認晚），供應商是否免責？
- 違約金是客戶對該遲延的唯一救濟，還是還可以就同一事件另行主張損害賠償？
- 客戶能否自動從你的發票中扣除違約金（見下一節）？
3. 抵銷與從發票中扣款
規則（第 341、342 條）。 雙方互負同種類債務且均已到期的，各方可在相應數額內以抵銷免除自己的債務，但其中一項債務的性質不允許抵銷的除外。抵銷通過向對方作出意思表示進行，不能附條件或期限。後面的條文還有進一步限制，例如對方仍可抗辯的債權不得抵銷（第 344 條），因此債務有爭議時應查閱。
客戶的合同往往比法典走得更遠：允許客戶從“任何發票”中扣除“客戶認為自己有權獲得的任何金額”，包括依其他合同產生的金額。一項有爭議的主張就可能變成對每一筆付款的扣留。
請要求以下限制：
- 只能就以書面通知、附理由和計算方式的金額扣款。
- 有權在規定期限內對扣款提出異議，發票中無爭議的部分按時支付。
- 不得就其他合同下的主張扣款。
- 扣款只能針對已到期的款項。
4. 責任上限與賠償承諾
留意單向條款：客戶的責任有上限或被排除，而供應商的責任沒有邊界。還要檢查：
- 供應商的責任上限。 合理的起點是與合同項下費用掛鉤的總上限。具體數字請與顧問一起確定。客戶通常希望某些事項在上限之外，如欺詐、故意不當行為和違反保密義務；儘量讓清單簡短而明確。
- 間接損失與後果性損失。 客戶的利潤損失和業務損失可能遠超訂單金額。要求雙方均予排除。
- 賠償承諾（indemnity）。 “對因貨物或服務引起的任何索賠”的賠償，會把客戶自己的錯誤轉給你。應限於因你的違約引起的索賠，要求及時通知，並由你控制抗辯。
- 保險。 如果合同要求投保，在答應之前先核對險種和保額。不要為你沒有的保障簽字。
泰國法下責任上限能到什麼程度，已在月度服務合同的 MSA 與 SLA中說明，此處不再重複。
5. 質保、瑕疵與驗收測試
- 質保多長，從何時起算：交付、安裝、驗收還是上線？從客戶控制的“最終驗收”起算的期限可能沒有盡頭。
- 補救方式是在規定時間內修理或更換，退款是最後一步嗎？
- 客戶是否必須書面通知瑕疵，你是否有機會檢查？
- 因客戶誤用、改動或第三方物品造成的瑕疵是否被排除？
6. 無理由終止與退出
大客戶常保留以任何理由、短期通知終止合同或訂單的權利，而供應商沒有。如果你為客戶購買庫存、僱人或預留產能，請要求：
- 最短通知期，或支付截至終止日已完成的工作和已訂購材料的費用；
- 回購或支付定製庫存的費用；
- 供應商在未獲付款時，經合理通知同樣有終止的權利。
《不公平合同條款法》第 4 條在可能給予不合理優勢的條款示例中，列舉了允許一方無正當理由終止合同、或無正當理由不履行或遲延履行的條款。這是日後可能使用的論點，不是你現在就應接受的條款。
7. 交付成果歸誰所有？
對於定製工作、軟體、設計、圖紙或模具，請檢查：
- 所有權是在交付時轉移，還是在全額付款後轉移（請要求後者）；
- 客戶是否獲得你既有工具、模板和專有技術的許可，是否僅限於使用交付成果；
- 你自己的保密資訊和專有技術是否仍歸你所有；
- 客戶能否用你做出的成果去找別的供應商而不付費。
8. 報價單、PO 和主合同：哪個條款優先？
常見情形：你發了報價單，客戶發來主合同，隨後又來一份 PO，各有自己的條款。我們不依賴某條法定規則來判斷哪一份優先，因為答案取決於每份文件的內容以及當事人實際接受了什麼。實務規則是把它以書面確定下來。
- 在主合同中加入優先順序條款：例如先是已簽署的主合同，然後是約定的工作說明書（SOW）或訂單，最後是報價單。
- 寫明 PO、發票或送貨單上預先印製的條款不適用，除非供應商的授權人員簽字。
- 如果沒有主合同，在報價單上寫明“這些條款適用於任何訂單”，並在第一份訂單前請客戶確認接受。
- 每份 PO 收到時都要閱讀。檢查交付日期、價格、付款條件以及任何新的違約金或退貨條款。不要按未讀過條款的 PO 開工。
9. 《不公平合同條款法》有幫助嗎？
《不公平合同條款法》B.E. 2540 第 4 條涵蓋多種合同，其中包括格式合同（สัญญาสำเร็จรูป）。使擬定格式的一方取得不合理優勢的條款，僅在具體情況下公平合理的範圍內有效，格式合同中的疑義作有利於未擬定方的解釋。其示例包括排除或限制違約責任的條款、允許一方無正當理由終止合同的條款、允許一方無正當理由遲延履行或不履行的條款，以及在簽約後加重對方負擔的條款。
只把它當作備用論點。你的合同是否屬於格式合同、某一條款是否不公平，要依事實判斷，而且爭議緩慢、結果不確定。保護自己的時機是簽字之前。
10. 較小的一方如何談判？
- 只修改最重要的五六條，而不是整份合同：付款與驗收、違約金與扣款、責任上限與賠償承諾、質保、終止、所有權。
- 提出解決方案，而不只是反對。 上限、寬限期、通知期和爭議程序，比刪除整個條款更容易被接受。
- 要求使用附表。 把商業條款（價格、交付、付款週期、服務水平）放進附表，這樣可以修改而不必重開整份合同。
- 清楚自己的底線。 如果客戶在無限責任或從不相關發票中扣款上不讓步，就要判斷這筆訂單是否值得承擔風險。
- 保留記錄。 保存最終稿、批註和顯示達成一致內容的郵件。
客戶往往接受一些修改，所以提出要求是合理的。我們不能保證某個具體客戶會同意。
11. 簽字前的檢查清單
- 付款日期、驗收標準和視為驗收規則已寫明。
- 違約金有上限，與真實遲延掛鉤，客戶造成的情形免責。
- 扣款須書面通知並說明理由；無爭議的金額按時支付。
- 你有責任上限；間接損失雙方均排除；賠償承諾受限。
- 質保期從可核實的日期起算。
- 無理由終止包含通知期或對已完成工作和庫存的付款。
- 交付成果和你自己工具的所有權清楚。
- 寫明瞭合同、PO 與報價單之間的優先順序。
- 已核實簽署權限：代表貴公司簽字的人能夠約束公司。
- 你持有已簽署的最終版本及所有附表的副本。
一般性的合同檢查清單，請見我們的新聞文章商業合同檢查清單。
延伸閱讀
大客戶的合同在邊緣處是可以談的：在簽字之前，而不是爭議開始之後，把付款、違約金、扣款、責任和退出條款改好。
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本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
