核心答案
沒有法務部門的公司，並不需要律師逐份審閱合同。它需要的是一條流程，讓每份合同在簽署前都走一遍：一張申請表、一個風險等級、每個等級一名指定審批人、只由有權簽署人簽字，事後留存記錄。中小企業的大多數合同問題，源於跳過了這條流程，而不是某一個糟糕的條款。
規則（《民商法典》及商業發展廳）。 有限公司由董事依公司章程管理（第1144條），董事、公司與外部人之間的往來適用代理法（第1167條）。實踐中，公司登記證明書會載明誰有權簽署以及如何簽署。商業發展廳同時確認，只有在董事的簽署許可權要求時，才需要登記公司印章。
我們的實務看法。 把這條流程寫成兩頁紙，指定一名負責人，並在90天內對每份合同都適用。下文的等級門檻只是示例，不是法律要求。請按公司能夠承受的損失來設定。
本指南講的是工作流程。至於條款應當如何約定，請參閱我們關於軟體開發合同和口頭協議的指南。
1. 最低限度的合同管控體系包含什麼？
共七個部分。都不需要軟體；共享雲盤加一張電子表格就足以起步。
- 申請。 申請表填寫完畢之前，任何人不得開始談判。
- 風險等級。 申請被歸入低、中或高等級。
- 審批矩陣。 每個等級都有指定的審批人。
- 審查與談判記錄。 記錄修改內容以及同意修改的人。
- 簽署。 只有有權簽署人才能按登記的方式簽署。
- 存檔。 有一個固定位置儲存最終簽署文本和審批記錄。
- 臺賬。 一份現行有效合同的清單，列明關鍵日期。
2. 到底誰有權簽署？
這是業主最常"想當然"而不去核實的一步。
- 以登記的簽署許可權為準。 商業發展廳出具的公司登記證明書會列明有權董事及其簽署方式：一人單獨簽署、兩人共同簽署，或加蓋印章。不符合該模式的簽字，會留下一個遲早要被爭論的許可權問題。
- 公司印章並非總是必需。 商業發展廳的登記指引表示，如果董事的簽署許可權不要求印章，公司可以選擇不登記印章。如果您的證明書要求印章，則印章是簽署的一部分。
- 非董事需要書面授權。 代為簽署的經理需要一份授權委託書，寫明其可以簽署什麼、金額上限為多少。依據代理規則，公司若讓人以其代理人身份示人，可能對善意的外部人受到約束（第821條）。這就是不應讓銷售人員"圖方便"簽字的原因。
- 也要核查對方。 向合同相對方索取其近期的公司登記證明書，並與合同一併儲存。
- 不要依賴一年前的證明書。 登記的簽署許可權可能變更。對中、高等級的合同，請重新取得最新的證明書。
關於線上簽署、印章和身份證明材料，請閱讀線上簽署公司合同。此處不再重複。
3. 申請表應包含哪些內容？
一頁紙，由需要這份合同的人填寫，而不是由董事填寫。篇幅要短到讓大家願意填完。
| 欄目 | 重要原因 |
|---|---|
| 合同相對方的法定名稱和公司登記號 | 合同常常是與某個品牌而非法律主體簽訂的 |
| 我們得到什麼 / 我們支付或賺取多少 | 決定金額和等級 |
| 期限、續約和通知期 | 錄入臺賬 |
| 我方內部負責人 | 簽署後由一人負責 |
| 誰起草的（我們、對方、標準格式） | 對方的文本需要更仔細的審查 |
| 申請人注意到的異常條款 | 違約金、排他性、外國法律、智慧財產權轉讓、個人擔保 |
| 簽署期限 | 顯示審查時間是否真的緊迫 |
| 相關檔案（報價單、訂單、條款與條件） | 許多爭議都與究竟適用哪份檔案有關 |
4. 如何劃分風險等級並設定審批？
依據金額和風險型別。下列金額是假設的示例；請替換為與貴公司現金狀況相符的數字。
| 等級 | 示例觸發條件 | 審查人 | 審批人 | 外部律師 |
|---|---|---|---|---|
| 低 | 標準格式，金額低於 50,000 泰銖，期限不足 12 個月，無異常條款 | 申請人的經理 | 部門負責人 | 否 |
| 中 | 金額 50,000 至 500,000 泰銖，或自動續約，或排他性 | 財務或運營負責人 | 董事總經理 | 僅在下列觸發情形之一適用時 |
| 高 | 超過 500,000 泰銖，或長期合同，或出現下列任一觸發情形 | 董事總經理加財務 | 有權董事 | 是 |
請根據您的業務調整三件事：金額門檻、由誰審查，以及哪些條款總會使合同升一級。把矩陣放在一張人人可見的表格裡。
5. 哪些情形應當一律交給外部律師？
選擇不取決於某人當天判斷的觸發情形。例如：
- 合同轉讓或許可智慧財產權，或者對方將為您開發某項成果。
- 責任不設上限，或者您需提供賠償保證或個人擔保。
- 您被要求接受外國法律、外國法院或仲裁。
- 涉及土地、建築物、租賃或股份。
- 合同具有排他性、包含競業禁止，或屬於長期供貨交易。
- 個人資料被共享，或由對方代您處理。
- 合同由對方或其律師起草，且不接受修改。
- 爭議已經在醞釀之中。
如果您提交的材料齊全，律師的時間成本會更低：申請表、完整的合同及附件、您的商業優先事項，以及您拿不準的要點。關於什麼時候採用常年顧問比逐案聘請更合適，請參閱如何選擇公司法律顧問。
6. 如何在談判中不失控？
- 一次只流轉一個版本。 檔名帶上日期和版本號，並由一個人負責分發。
- 簡短的談判記錄。 對每個要點記錄對方提出了什麼、您作了什麼決定、由誰批准。一行電子表格就夠了。
- 把您的備選立場寫在申請表上，讓員工知道無需再次請示就可以讓步到什麼程度。
- 不要通過訊息達成一致後，未經核對就事後簽署。 談判期間的聊天訊息和電子郵件仍可能作為已達成內容的證據。參見口頭協議。
- 最終核對。 簽署前，由一個人將簽署版本與最後一次約定的版本進行比對。
7. 簽署之後應當儲存什麼？
- 已簽署文本，連同附件，放在一個按固定命名規則整理的資料夾裡。
- 審批記錄：申請表、審批人的籤批，以及談判記錄。
- 簽署人的許可權依據：所使用的公司登記證明書或授權委託書。
- 給內部負責人的一份副本，附關鍵日期。
在形式方面，《電子交易法》規定，不得僅因資訊為電子資料而否定其法律效力（第7條），並規定在法律要求採用書面形式時，可被調取並重復使用且含義不變的電子資料視為書面（第8條）。電子簽名是否足以用於某一份具體合同，則是另一個問題；參見上文的電子簽名指南。某些交易的合同，例如土地交易，仍需滿足特別的形式要求。
檔案應儲存多久：《民商法典》規定的一般時效期間為十年，但沒有更短期間的除外（第193/30條），某些請求權的時效期間更短。會計和稅務記錄另有各自的儲存規定。請向您的會計師核實，而不是對所有檔案都使用同一個期限。
8. 合同臺賬應包含什麼？
每份現行合同一行的電子表格就足夠了。列如下：
- 合同相對方和合同名稱
- 內部負責人
- 起始日期和終止日期
- 續約型別（手動或自動）
- 不續約或終止的最後通知日期
- 金額和付款日期
- 等級和審批人
- 已簽署文本的存放位置
在每個通知日期之前至少 60 天設定日曆提醒，大型合同則應更早。每月在管理層會議上覆核臺賬，並請律師每年抽查一次。
9. 常見失誤
- 由不在證明書上的人簽署，又沒有授權委託書。
- 先簽署，後審批。 流程雖然存在，卻是事後才用。
- 原封不動地使用對方的格式文本，因為這筆交易是"標準的"。
- 錯過通知日期，導致合同自動續約。
- 不同版本散落在不同的郵箱裡，沒有記錄說明究竟約定了什麼。
- 沒有內部負責人，因此簽署後沒有人管理這份合同。
10. 清單：一個月內建立起來
- 寫出兩頁紙的流程：步驟、表格、負責人。
- 取得當前的公司登記證明書，記下籤署方式，包括印章。
- 為必須簽字的員工準備授權委託書，並設定金額上限。
- 製作申請表和臺賬。
- 在董事層面確定等級和審批矩陣。
- 列出外部律師觸發情形。
- 把現有合同錄入臺賬，先從即將續約的開始。
- 90 天后覆盤該體系。
延伸閱讀
合同管控體系，就是每份合同都要走的一條流程：表格、等級、指定審批人、登記在冊的簽署人和日期臺賬，從而讓律師用在真正重要的地方。
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本指南由蘇婉瓦拉律師事務所釋出 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
