为什么正在营业的酒店比空地需要更仔细的检查
正在营业的酒店的价格通常按收入、入住率和评价来计算。因此买方付钱买的是一项正在运转的业务，而不仅仅是土地和建筑。
问题在于，这些收入依赖许多不随地契而来的东西：登记在经营者名下的执照、可能只剩几年的土地租约、没有许可的加建部分，以及让酒店运转的员工。如果其中任何一项在过户后丢失，用来定价的收入也随之消失。
1. 购买股权还是购买资产
先决定这一点，因为它会改变整个检查清单。
购买股权，即购买经营酒店的公司的股权
- 执照、租约、与合作方的合同和员工仍属于公司，无需转让
- 但过去的所有债务、欠税、罚款和诉讼也留在公司
- 要检查执照确实是以公司名义颁发的，而不是以所有人个人名义，这在小型度假村中很常见
- 如果买方是外国人，收购股权可能使该公司依据《外国人经商法》成为外国人。该限制请见关于酒店执照的文章
购买资产或接手业务
- 购买土地和建筑，或购买租赁权连同家具和设备，以买方名义经营
- 原经营者的债务大多不会随之转移，但附着于财产的负担除外，例如抵押
- 但一切都必须转让或重新申请：执照、租约、与合作方的合同以及员工的雇佣
两种方式的详细比较见收购现有的泰国公司：接手股权前应检查的事项。
2. 执照不会自动转移
酒店经营执照是颁发给经营者的，而不是颁发给建筑的。
- 如果购买资产或接手业务，必须向登记官申请批准转让执照，或以买方名义申请新执照。受让人须具备法律规定的资格。
- 未经批准转让，将受到最高50万泰铢的行政罚款，并按日处罚，直至改正
- 应规划让业务交接日与获准转让的日期一致，而不是先交接再补办手续
除酒店执照外，还有其他执照通常与持证人绑定，须重新申请或另行转让：
- 酒类销售许可证
- 食品经营场所许可证或备案证明
- 健康服务场所许可证（如设有水疗）
- 公共区域音乐版权使用许可
3. 实际营业的房间和建筑，与获准的内容是否一致
这是中小型酒店发现问题最多的地方。
- 实际销售的房间数与执照上的房间数对比
- 以小型住宿名义备案的住宿场所，经加建后超过8间客房或30人的标准，此时必须申请酒店执照
- 后来加建的建筑，例如新别墅、屋顶酒吧、海边餐厅，没有建筑许可
- 原本是住宅或商铺楼的建筑，是否已申请将建筑用途变更为酒店
- 消防系统和建筑检查报告，针对法律规定须定期检查的建筑
- 侵占公共土地、海滩或水道的构筑物，可能被责令拆除
违法的加建部分由现任占有人承担。过户后，负担落到买方身上，包括拆除命令、执照续期时的问题，以及发生事故时保险公司的抗辩。可选的办法是让卖方在过户前整改完毕，或调整价格以反映整改成本。
4. 土地和租约
许多度假村建在租赁的土地上。买方实际得到的是租赁权，而不是土地。
- **登记：**超过三年的租约必须采用书面形式并登记，否则只能请求强制履行三年
- 剩余租期与测算的投资回收期对比。一般租约的期限不得超过三十年。
- 续租权只是出租人的承诺，不是已登记的续租。必须仔细阅读续租期间的条件和租金。
- **土地所有人的同意：**未经同意，承租人不能转让租赁权或转租。应取得书面同意，并在可能的情况下与土地所有人直接签订新的租约并登记。
- 支付给原承租人的转让金或权利金对土地所有人没有约束力。如果土地所有人不同意，已支付的款项可能只能向原承租人追讨。
- **土地类型：**某些类型的土地，例如土地改革区内的土地或只有纳税凭证的土地，不是能稳妥经营酒店业务的土地
- 附着于土地或建筑的抵押会随财产转移给买方，必须在过户日解除
系统检查土地的方法见项目用地的土地状况尽职调查。
5. 原有员工
- **购买股权：**雇主仍是原公司，员工连同工龄、剩余假期和未来的全部经济补偿责任一并保留
- 购买资产：要把员工转为买方的雇员，须经员工同意。转移后，员工原有的权利，包括工龄，随之转移。如果员工不同意而卖方将其解雇，卖方必须支付法定的经济补偿金。
- **外籍员工：**工作许可与雇主绑定。如果雇主变更，必须重新办理。
- **各类欠付款项：**工资、加班费、社会保险缴费。应检查截至过户日的欠款金额，并在合同中规定由谁承担。
转移员工的原则见将员工调往关联公司，需要员工同意吗。
6. 预订、押金和销售渠道
正在营业的酒店有已经收款的预订，有些一直排到下一个旅游旺季。
- 要求提供全部预订清单，并列明截至过户日已收款项的金额
- 约定买方接待已预订的住客，卖方转交押金或从价款中扣减
- **与OTA和旅行社的合同：**有些合同对转让有限制，或对为其预留的房间有条件。必须先阅读。
- 网站、域名、社交媒体账号、评价页面和商标也必须列为转让的资产。否则买方得到了建筑，却没有带来客人的名称和评价。
7. 债务、税款和诉讼
要在商定价格之前检查，而不是签约之后。
- 土地和建筑税欠缴。向地方行政机关核查。
- 增值税、预扣税和企业所得税（如果购买股权）
- 酒店执照年费、水电费，以及位于开发项目内时的公共区域费用
- 来自住客、合作方和邻居的诉讼和投诉，包括关于噪音或污水的投诉
- 欠合作方的债务，例如承包商、食品供应商和设备分期付款公司
如果购买股权，应预留部分价款（holdback）或将款项存放于第三方，以应对过户后可能出现的债务，并在合同中写明卖方的保证和赔偿。
8. 合同结构和付款
- **按条件分期付款：**在获准转让执照、取得土地所有人同意、解除抵押之前，不支付大额款项
- **转让资产清单：**家具、厨房设备、车辆，连同状况附在合同之后
- 卖方保证，涉及执照、建筑、税款、员工和诉讼，并在保证不属实时予以赔偿
- **过渡期：**卖方在一段时间内协助引荐合作方和核心员工，并且不在附近开设竞争性业务
- **交接日：**如有可能，避开旅游旺季的中期
付款前检查清单
- 决定购买股权还是购买资产，并检查执照登记在谁名下
- 规划好酒店执照和其他执照的转让或申请，使其赶得上交接日
- 将实际营业的房间和建筑与建筑许可和酒店执照对照
- 检查土地类型、租约、登记情况、剩余租期和土地所有人的同意
- 检查抵押以及附着于财产的负担
- 编制员工名单，列明工龄和欠付款项，并约定由谁承担
- 要求提供预订和押金清单，并在合同中写明如何转移
- 将网站、网络账号和商标列为转让的资产
- 检查欠税、欠合作方的债务和诉讼，然后预留部分价款以应对可能随之而来的债务
