核心答案
涉及境外公司服务机构的泰国公司设立，如果首先理清一个问题，就会进展顺利：注册之前和之后的每一个步骤由谁负责。注册本身只是很短的一段。出问题的往往是注册前的结构核查和注册后的交接。
规则（《外国人经商法》）。 依据《外国人经商法》佛历 2542 年，外国人持股达到一半或以上的公司被视为外国人，未经许可或没有其他合法依据，不得经营受限制的业务。泰国国民为外国人代持股份以规避该法的，构成犯罪，该外国人同样构成犯罪。注册之后，公司依据《民商法典》、《会计法》、《税法典》、《社会保障法》和《劳动保护法》负有持续性义务。
我们的实务看法。 由公司服务机构负责客户关系和文件收集。由泰国律师负责结构核查和泰国方面的备案。在注册之前，以书面商定注册之后每项义务由谁负责。
关于创办人从境外办理备案的视角，请参阅从境外注册泰国公司。本指南讨论的是各机构之间的工作分工。
1. 谁核查股权结构？
应由泰国律师根据完整情况核查。这不仅仅是看股东名册。
泰国律师需要公司服务机构提供：
- 拟定的股东、其国籍和持股比例
- 泰方股东用于认购股份的资金来源
- 谁将担任董事，谁将拥有签字权限
- 公司实际将从事什么业务（用通俗的话说明），包括未来计划
- 客户是否期望获得 BOI 促进、外国人经商许可，或条约保护
- 有关控制权或利润的任何股东协议或附带安排
资金和控制权问题之所以重要：如果泰方股东是为外国人持有股份，即使持股比例在纸面上看起来没有问题，该结构也是违法的。泰国律师会询问此事，并会拒绝依赖名义股东的结构。
这一步的结果是一份简短的书面说明：该业务对外国公司是否受限制；如果受限制，适用哪条合法途径。客户在支付注册费用之前应先看到这份说明。
2. 谁准备哪些文件？
| 文件或任务 | 公司服务机构 | 泰国律师 |
|---|---|---|
| 客户接收与 KYC | 收集 | 说明所需形式 |
| 外国股东的护照和公司文件 | 收集，并安排公证和认证 | 具体说明需要哪些、采用什么形式 |
| 公司名称预留 | 提供备选名称 | 提交 |
| 章程大纲、章程细则、注册表格 | 与客户一同审阅 | 起草并提交 |
| 股份认购和资本证明 | 与客户协调 | 就提交何种材料提供意见 |
| 用于办理备案的授权委托书 | 安排签署 | 起草 |
| 泰国语译文 | 协调 | 安排或核对 |
| 特定业务的许可 | 告知客户 | 就适用哪些许可提供意见并办理 |
在客户签署任何文件之前，一次性商定文件清单，并注明每份文件所需的形式。在境外以错误形式签署的文件，通常需要重新签署。
3. 交接时会发生什么？
注册时公司即告成立，但尚未做好经营准备。请使用交接清单，为每一项持续性义务指定一名负责人。
| 义务 | 依据 | 通常的负责人 | 交接说明 |
|---|---|---|---|
| 会计账簿和会计师 | 《会计法》 | 会计师 | 从第一天起委任 |
| 持牌审计师的年度审计 | 《民商法典》 | 由股东委任的审计师 | 在首次股东大会上委任 |
| 企业所得税申报 | 《税法典》 | 会计师 | 年度申报应于年度结束后 150 天内提交 |
| 需要时的增值税登记 | 《税法典》 | 会计师 | 在开始经营前核查 |
| 员工的社会保险登记 | 《社会保障法》 | 会计师或人事 | 员工成为被保险人后 30 天内 |
| 工作规则 | 《劳动保护法》 | 泰国律师或人事 | 员工人数达到法定门槛后须制定 |
| 工作许可和签证 | 外籍人员就业和移民法律 | 移民事务专业人士或泰国律师 | 在外籍员工开始工作之前 |
| 首次股东大会 | 《民商法典》 | 泰国律师或公司秘书 | 注册后 6 个月内 |
| 年度财务报表备案 | 《会计法》 | 会计师 | 经股东批准之后 |
| 股东名册和会议记录 | 《民商法典》 | 公司秘书 | 保存在注册办事处 |
| 变更：董事、地址、资本 | 《民商法典》 | 泰国律师或公司秘书 | 在每项变更规定的期间内备案 |
只有当每一行都有明确的负责人和日期时，交接才算完成。
4. 注册之后常见的疏漏有哪些？
- 没有人负责首次股东大会。 它落在注册团队和会计师之间。交接时指定一名负责人。
- 审计师委任过晚。 没有审计，账目无法获得批准。请尽早委任。
- 外籍员工在许可办妥之前就开始工作。 无许可工作，会使员工和公司都面临风险。请使开始日期与许可办理的时间表协调一致。
- 随着团队扩大而忘记工作规则。 这一要求从员工人数达到门槛时开始，而不是从注册时开始。在人事日历中设置触发提醒。
- 银行账户和税务登记被延误。 银行往往要求与董事见面，并要求提供更多文件。请尽早开始，并告知客户银行可能要求当面会见。
5. 公司服务机构与泰国律师应如何沟通？
双方各指定一名协调人。使用同一份共享清单，注明负责人、状态和日期。设立期间每周汇报；如果泰国律师在交接后继续参与，则每月汇报。
如果泰国律师的看法与客户的计划不同，例如在某项业务是否受限制的问题上，公司服务机构应与客户同时以书面形式获悉。不要为了让项目继续推进而淡化法律上的限制。事后的代价更大。
泰国律师只就泰国法律提供意见。关于客户本国的税务、申报或公司规则的问题，仍由公司服务机构或该国的顾问处理。
6. 委托应写明什么？
在工作开始之前，以书面商定：
- 对泰国律师而言，谁是客户：公司服务机构还是最终客户。
- 范围：结构核查、注册、特定许可、交接材料包。
- 排除事项：例如持续的会计工作、银行开户、工作许可、BOI 申请，除非另行加入。
- 谁支付官方规费和代垫费用。
- 范围变更如何批准。
- 注册之后泰国律师是否继续参与，以及依据什么条件。
本指南不提供费用金额。设立的成本取决于结构、许可以及所涉及的交接工作。
7. 清单
- 向泰国律师提供完整的持股、资金和控制权情况。
- 在注册之前，取得关于该业务是否受限制的书面说明。
- 商定文件清单以及每份文件所需的形式。
- 在职责分工表中分配每项设立任务。
- 准备交接清单，为每一项持续性义务指定负责人和日期。
- 尽早委任会计师，并提前计划审计师的委任。
- 使外籍员工的开始日期与许可相衔接。
- 把首次股东大会和年度备案列入日历。
延伸阅读
在客户签署之前，以书面确定注册前由谁核查结构、注册后由谁负责每一项持续性义务。
我们办理泰国公司注册、结构核查和注册后的合规事务，可以直接与客户合作，也可以通过其公司服务机构合作。首次咨询不收取费用。联系我们。另请参阅公司注册、公司秘书服务以及会计与月度税务。面向外国企业与外籍客户的入口请见这里。
本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。
