老板什么事都要批：如何把审批权限分给团队而不增加法律风险

许多中小企业的老板，起步时什么都自己决定，从采购原料、回复报价、招聘新员工，到签采购订单和转账。企业做大之后，团队开始等待：报价单压在老板桌上，采购订单迟迟发不出去，中层经理连小事也不敢拍板，而老板自己则因为每天回答同样的问题而疲惫不堪。

常见的办法是“放权”。但在法律上，让别人代表公司审批或签字，并不是口头说好就算完事。这里面涉及登记在册的董事权限、授权委托书、银行的支取授权人，以及公司对那些相信该员工有权限的交易对手所负的责任。本指南帮助您设立一份可用的授权审批表，并了解哪些部分需要法律文件作为支撑。

核心答案

老板事事审批的问题，可以用授权审批表（delegation of authority matrix）解决：按事项的风险和约束力把决定分成不同级别，而不是按方便程度划分。重复性、低风险的事交给团队自己决定；对公司约束时间长或难以挽回的事，交给管理层或老板；然后写成一份大家看法一致的文件。

法律规则（泰国法）。 有限公司是法人，由董事依公司章程管理（《民商法典》第 1144 条），董事必须像谨慎的商人那样尽到注意义务（第 1168 条）。公司与董事之间的关系适用代理的规定（第 1167 条）。代理人是代表他人行事的人（第 797 条），表示或容许他人以自己代理人的身份行事的人，须对善意第三人负责（第 821 条和第 822 条）。代理合同在本人撤销代理人或代理人解除时终止，也在任何一方当事人死亡、成为无行为能力人或破产时终止，但与合同约定或事务性质相抵触的除外（第 826 条）。

我们的实务看法。 好的授权表有三个不应混淆的层次。第一层是“对外权限”，属于公司证明书上载明的有权董事。第二层是“针对具体事项的授权”，以授权委托书的形式作出。第三层是“内部审批权限”，即公司自己的表格。混淆这三层的老板，往往让员工在没有文件的情况下签字，或者相反，出具了过于宽泛的授权委托书。

关于谁有权约束公司、如何阅读公司证明书，请见文章谁能约束您的泰国公司。本指南侧重于组织内部的权限划分。

1. 为什么老板会变成瓶颈

设计表格之前，应先弄清权力为什么卡在老板那里，因为每种原因的解法不同。

• 团队不知道标准。 没人告诉他们哪类事可以自己决定，所以每次都先问一句。解法是写明标准的表格。
• 老板不放心。 曾因他人的决定蒙受损失。解法是设置上限并事后报告，而不是每件事都事先审批。
• 老板的名字出现在所有文件上。 银行、供应商和客户习惯只联系老板一人。解法是通知新的授权人并出具授权委托书。
• 只有一名董事。 除了老板签字别无他法。解法是考虑增加有权董事。见第 6 节。
• 没有记录系统。 老板只能靠自己记住批了什么。解法是使用能保存记录的表单或审批渠道。

2. 三层权限，要分清

关键在于：内部表格不会使员工获得对外代表公司签字的权限，也不会剥夺已登记董事的权限。如果希望经理与交易对手签合同，必须出具授权委托书，而不是仅仅写在表格里。

3. 把授权表设计成分级的

用级别而不是数字，因为数字必须随您的业务规模调整。可以试着分成四级。

每一级的金额限度或条件，请与会计人员商量后，按您企业的情况设定。标准应当反映企业能够承受的损失，而不是不信任。

表格应当涵盖的事项

• 采购和聘用承包商
• 报价、折扣和客户信用
• 与客户和供应商签约
• 员工的录用、晋升、调薪和解雇
• 付款和转账
• 向政府机关提交文件，例如税务厅、社会保险
• 回应投诉和和解争议
• 个人数据的使用，以及回应数据主体行使权利的请求

4. 授权委托书：何时做，怎么写

在让他人代表公司对外实施法律行为时使用，例如签署某一份合同、与政府机关收发文件，或到银行办事。

• 写明授权人和受托人。 授权人必须是公司证明书上载明的有权董事，并按登记的方式签字、盖章。
• 事项要窄。 写明做什么、与谁、在什么期限内。如非必要，避免“代表公司办理一切事项”之类的措辞。
• 设定有效期。 写明终止日期，而不是无限期开放。
• 写明禁止事项。 例如不得转委托、不得借款、不得提供担保。
• 建立登记簿。 记录谁持有哪一份，以便收回。

文字示例（仅为示例，须根据事实调整）

本人授权 [受托人姓名]，职务为采购部经理，
有权在公司批准的名单内的供应商处，签署原料采购订单，
范围以公司授权审批表所定框架为限，
期限自 [日/月/年] 起至 [日/月/年] 止。
受托人无权转委托、借款、提供担保，
或修改效力超出上述期限的合同。

如果需要在政府机关使用，可能有该机关规定的格式和印花税。应当向接收机关核查最新格式。

5. 授权过宽或放任越权的风险

如果员工超出范围行事，但交易对手是善意的，并有理由相信其有权限，公司可能依表见代理的原则（第 821 条和第 822 条）负责。让交易对手产生这种信赖的情形包括：

• 员工曾签署类似的合同，公司照常履行而没有提出异议；
• 使用公司的名片、职务或印章，且公司知情；
• 公司的邮件通知交易对手，该员工是有决定权的主要联络人。

应当做的是：以书面形式通知重要的供应商和客户，谁有权就什么事项签字，变更时也要通知，同时只把公司印章交给负责的人保管。

反过来，如果有人为了自己的利益而超出所授予的权限行事，老板应当保留证据，并就民事或刑事责任咨询律师。内部表格和授权委托书将是重要的证据。

6. 董事、银行和支取授权人

• 有权董事。 名单和签字条件登记在商业发展厅，例如“三名董事中的两名共同签字并盖章”。变更须办理登记。详见注册后变更董事、资本、地址或经营范围。
• 增加董事。 如果老板是唯一的董事并成为瓶颈，增加有权董事是一种选择，但必须考虑新董事的责任，以及对公司控制权的影响。应先与律师商议。
• 银行。 银行规定的支取授权人，与公司证明书是两回事。银行有自己的决议格式、签字条件和预留签名样本。更换授权人时必须通知银行。
• 银行设定的权限。 有的银行允许设置仅查询的权限，或为转账设置两级审批人，这样既能减轻老板的负担，又能控制风险。应向所使用的银行咨询。
• 唯一董事发生意外。 请见唯一董事去世，公司如何付款和续约中应做的准备，以及指南老板突然生病或无法工作。从一开始就分配好权限，可降低这些风险。

7. 用电子签名和内部系统审批

通过应用程序或文件系统审批，老板不必在现场。但系统必须设置成能回答：谁批准的、何时、什么事，以及文件事后没有被改动。关于在线签署的证据，请见在线签署公司合同，需要什么证据。

• 使用个人账户，不使用所有人都知道密码的共用账户
• 审批记录与文件分开保存
• 对外具有约束力的文件，由董事或受托人按交易对手的条件签署
• 先向银行和政府机关核实，是否接受电子签名的文件

8. 不必亲自审批，也能跟踪结果

授权之后，老板仍然应当能够掌控，使用比每件事都审批更轻的机制。

• 每周或每月报告。 汇总团队在各级别自行批准的事项。
• 抽查。 抽取一部分文件，检查是否符合表格。
• 例外必须记录。 团队如须突破标准，应记录理由和批准人。
• 每年复核一次表格。 根据业务规模和所吸取的教训调整。

关于在没有法务部门的公司里如何设计合同审查流程，请见没有法务部门时，如何建立签约前合同审查制度。

9. 常见错误

• 让员工以自己的签字签合同，而没有授权委托书，事后交易对手问起权限
• 提前签好空白文件或盖好章，供员工使用，存在被挪作他用的风险
• 授权委托书没有终止日期，员工离职时也没人收回
• 登记了多名董事，但实际上由一个人签字，其他董事不同意时就产生争议
• 授权表从不调整，而业务早已变了
• 更换支取授权人时没有通知银行

10. 建立审批授权制度的清单

• 核查最新的公司证明书，看谁有权签字、附有什么条件
• 列出老板目前在审批的事项，再分为四级
• 把授权审批表写全：采购、销售、合同、员工、资金、政府机关
• 为需要对外签字的人出具针对具体事项的授权委托书，写明有效期和禁止事项
• 建立授权委托书和印章的登记簿
• 通知重要的交易对手和银行，谁有权做什么
• 建立保存记录并区分个人账户的审批系统
• 设置跟踪报告，并约定至少每年复核一次表格
• 考虑增加有权董事或候补人，使老板不在时业务不致停摆

延伸阅读

• 谁能约束您的泰国公司 —— 阅读公司证明书和董事权限范围
• 没有法务部门时，如何建立签约前合同审查制度 —— 中小企业的合同审批流程
• 在线签署公司合同，需要什么证据 —— 电子审批和签署
• 注册后变更董事、资本、地址或经营范围 —— 需要增加或更换授权人时
• 老板突然生病或无法工作 —— 规划老板不在时业务如何延续

让团队自行决定重复性、低风险的事，但把对外权限落实成文件：即登记的董事、针对具体事项的授权委托书，以及人人看法一致的内部表格。

我们协助泰国公司起草授权委托书、依公司证明书核查董事权限，并建立合同及重要文件的审批流程。如需首次咨询，请致电 +66 92 254 2045 或发送详情给我们。另请参阅合同与文件和公司秘书服务。

本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。