企业主突然重病、遭遇事故或被羁押：公司应提前做好哪些准备

在许多家族企业和中小企业里，同一个人既是企业主、有权签字的董事，又是掌握银行密码的人，还是唯一知道哪个客户该怎么应对的人。如果这个人重病、遭遇事故、被羁押，或者联系不上的时间比预期更久，公司可能一天之内就陷入停顿：无法签字，无法发工资，无法回复客户，而业务本身仍然有活儿，也仍有收入。

本指南讨论的是企业主“还活着但无法工作”的情形，这不同于去世的情形（请见唯一董事去世：公司如何继续运营）。问题在于法律没有捷径：让别人在没有权限的情况下代签，并不会使事情变得合法；而银行是否通融，也由银行自己决定。

核心答案

提前做好准备的公司，打开事先备好的文件夹就能度过这个事件；没有准备的公司，则要在家人的压力和合同期限的压力之下，同时处理好几件事。应该准备的是：至少有两位有权签字人；有一份范围明确的授权委托书；银行账户的设置与之相符；安全地登记密码和系统权限；并预先了解如果病情持续很久，需要通过法院采取什么程序。

法律规则。 当本人或代理人死亡、成为无行为能力人或破产时，代理关系即告终止，除非合同或事务的性质另有表明（《民商法典》第 826 条第 2 款）。监护人是法院宣告的无行为能力人的代理人（第 28 条）；保佐人协助法院宣告的准无行为能力人（คนเสมือนไร้ความสามารถ）（第 32 条）；而准无行为能力人本应取得保佐人同意而未取得同意所实施的行为，可能是可撤销的（โมฆียะ）（第 34 条）。董事代表公司行事的权限，依公司登记证明书和章程确定（第 1144 条和第 1168 条）。

我们的实务看法。 让企业停摆的原因，通常不是法律复杂，而是缺了一份文件：没有第二位董事，银行里没有授权人表格，或者密码只存在一个人的脑子里。先从这三件事开始，再去安排更复杂的事项。

1. 唯一有权签字的人无法工作时，问题出在哪里

• 无法签字。 合同、需要约束公司的报价单，以及必须由有权人员签字的政府文件。
• 无法动用资金。 公司的银行账户与备案的授权人绑定。其他人，即使是配偶或子女，也并不当然拥有权限。
• 无法登录系统。 邮箱、会计系统、在线税务系统、店铺后台，以及网上银行。
• 无法开会。 如果大股东就是无法工作的人，股东会可能达不到法定人数，或者决议无法通过。
• 税务和期限中断。 税务申报、工资和社保缴费没有人负责。
• 客户信心。 交易伙伴和员工不知道该联系谁。

2. 分清情形：暂时无法工作，还是法律上丧失行为能力

有些情形属于灰色地带。尚无法院裁定，但实际状况已无法做决定的人，是最棘手的：签署文件的人和接收文件的人，都面临日后该文件被质疑的风险。签署任何重要文件之前，应咨询律师。

3. 授权委托书：能帮到什么程度，何时终止

授权委托书是应对委托人暂时无法工作的最简单工具，但有必须了解的局限：

• 范围必须写清楚。 写明事项、合同、账户和期限。授权过宽，有被滥用的风险，而且许多银行在不具体的情况下不予接受。
• 代理人的权限不能超出所授予的范围。 受托人超出范围的行为不约束公司，除非公司追认，或属于表见代理的情形。请见谁能约束您的公司。
• 委托人丧失行为能力时终止。 依第 826 条第 2 款，本人成为无行为能力人时，代理关系即告终止，除非合同或事务的性质另有表明。持有授权委托书的人，可能在最需要它的时候遇到问题。
• 董事转授权的范围，只能在章程允许的限度内。 如果章程规定须由两位董事共同签字，授权就应与之相符。请见授权审批矩阵。
• 银行有自己的裁量权。 即使授权委托书是有效的，银行也可能要求使用自己的表格并补充文件，所以应提前办理，而不是等到出事那天。

因此，授权委托书是临时性的工具，不是长期的出路。对于持续很久的病情，必须通过法定程序任命董事或监护人。

4. 监护人和保佐人与企业有什么关系

当企业主的病症导致其持续无法处理自己的事务时，家庭成员或利害关系人可以依《民商法典》向法院提出申请：

• 监护人：法院宣告精神障碍者为无行为能力人时使用。监护人作为代理人代为行事（第 28 条）。
• 保佐人：法院宣告某人为准无行为能力人（คนเสมือนไร้ความสามารถ）时使用，例如因身体残疾或精神耗弱。保佐人对某些类型的行为提供协助并表示同意（第 32 条）。
• 本应取得同意而未取得同意所实施的行为，可能是可撤销的（第 34 条）。

商业角度需要了解：

• 需要法院裁定，程序需要时间，裁定可能附有条件或额外的监督。
• 法院任命的监护人或保佐人，并不当然是公司的董事。成为董事仍须依公司法和章程办理。
• 无行为能力的股东，通过监护人行使表决权。应核查其他股东或股东会将如何认可。
• 家人应按法院要求准备文件和医疗信息，并就申请方式咨询律师。

这个程序不应等到危机时才开始。有规划的企业主，应事先备好授权委托书、家庭内部的约定以及共同签字的授权人，使公司在等待期间仍能运转。

5. 需要任命或更换董事时

如果原来的有权签字人长期无法工作，公司可能需要任命新董事，或修改有权签字人。一般做法是：

1. 查阅公司章程：谁可以任命董事，由谁决议，需要多少票数。
2. 依章程召开股东会或董事会。如果大股东无法工作，先核查谁可以代为表决。请见召开线上公司会议。
3. 依第 1207 条制作会议记录，并存放在注册地址。
4. 向商业发展厅办理董事和有权签字人的变更登记。请见公司登记后的变更。
5. 将新的公司登记证明书一并通知银行和相关机构。

任命董事须有当事人同意就任。公司还不能忘记，有权签字人的变更会影响合同、许可证，以及引用原有权人的文件。股东表决权相等或存在冲突时，请见当股东各占 50% 时。

6. 授权代理出席股东会

无法出席会议的股东，可以委托他人作为代理人出席并代为表决（第 1187 条，以及股东大会章节中的相关规定）。授权书须依法律和章程规定的格式与条件制作，代理人须在会议前交给主席。

注意事项：

• 委托出席不同于一般的授权委托书，仅适用于所指明的会议。
• 如果委托人在会议日之前成为无行为能力人，委托的有效性可能受到质疑，应与律师核实。
• 事先安排好可靠的代理人，有助于公司仍能按期批准财务报表和分红。关于依第 1171 条召开的年度股东常会，请见年度时间表法人年度合规日历。

7. 银行账户与数字系统

许多公司发现，真正的问题出在银行和在线系统，而不是公司法。

银行账户

• 支取权限以向银行备案的内容为准。应检查是否至少有两位授权人，签字条件是否与公司登记证明书和章程一致。
• 不应把某个人的密码或身份验证设备共享给别人使用，这既有法律风险，也有安全风险。应使用经银行认可的授权，或增设授权人。请见公司银行账户与资本转入。
• 工资、税款和租金等经常性支出，应有不必等待某一个人的付款方式。

数字账户清单

把下列各项记录在安全的地方（例如保险柜，或有备用访问人的密码管理系统），并确定出事时谁可以打开：

• 公司邮箱和网站域名
• 会计系统、税务系统，以及会计师使用的权限
• 销售和广告平台
• 网上银行和身份验证设备
• 工资和社保系统
• 云服务和各类订阅

这份清单必须定期更新，不应在多人看得到的文件中写出真实密码。如果系统里有客户或员工的个人数据，还应依《个人数据保护法》B.E. 2562（2019 年）妥善管理。

8. 股东和家人应提前约定什么

• 在企业主无法工作期间，谁代为做决定，范围多大
• 谁有权付款和签合同，哪些额度或类型须共同批准
• 谁与员工、客户和银行沟通
• 任命新董事和召开股东会的条件
• 当某位股东无法工作时，股东之间的约定。请见少数股东的权利
• 企业主无法工作期间，对其报酬和分红的影响

对于家族企业，提前把这些规则写下来，有助于减少事发时的纠纷。请见服务家族企业与传承。

9. 如果事情发生在今天，手头应有的时间线

实际的顺序和时间，取决于病情、章程以及各公司的合同。

10. 企业主无法工作的应急准备检查清单

• 至少有两位有权签字的董事，或不依赖一个人的签字机制
• 核查章程和公司登记证明书是否与期望一致
• 做好写明范围和期限的授权委托书，并核实银行接受
• 通知银行，使有支取权限的人多于一人
• 建立数字账户清单，并确定紧急情况下谁可以打开
• 保管好重要的公司文件，包括章程、公司登记证明书、股东名册、会议记录
• 与家人和股东约定紧急期间由谁代为决定
• 让会计师拥有足够的权限和信息，以便继续申报税款和发放工资
• 每年复核一次，并在每次更换董事、银行或重要系统时复核

延伸阅读

• 唯一董事去世：公司如何继续运营 —— 去世的情形，不同于无法工作的情形
• 公司登记后的变更 —— 任命和更换董事
• 企业主什么都要亲自批准：搭建授权矩阵 —— 减少对一个人的依赖
• 谁能约束您的公司 —— 有权签字人与表见代理
• 公司银行账户与资本转入 —— 银行与授权人

企业主突然无法工作，本身并不会让企业停摆；让企业停摆的，是只有一个人能签字、动用资金和掌握密码。所以应在事发之前，安排好第二位有权签字人、清晰的授权委托书和数字账户清单。

我们帮助审查章程和有权签字人、起草授权委托书、办理会议和董事变更登记，并为家族企业规划业务连续性。如需首次咨询，请致电 +66 92 254 2045 或发送详情给我们。另请参阅公司秘书服务和家族企业。

本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。