ข้ามไปยังเนื้อหาหลัก
SUWANVARA LAWFIRM
บริษัท สุวรรณวรา ลอว์เฟิร์ม จำกัด
SUWANVARA LAWFIRM
SUWANVARA LAWFIRM
บริษัท สุวรรณวรา ลอว์เฟิร์ม จำกัด
กฎหมายธุรกิจ

พึ่งลูกค้ารายใหญ่รายเดียว: วัดความเสี่ยงและเขียนสัญญาป้องกันก่อนลูกค้าลดออเดอร์

ยอดขายส่วนใหญ่มาจากลูกค้ารายเดียว ถ้าเขาลดออเดอร์หรือเลิกสัญญา ธุรกิจเสี่ยงล้ม วิธีวัดการพึ่งพาและข้อสัญญาที่ช่วยกันความเสี่ยง

สำนักงานกฎหมายสุวรรณวรา ลอว์เฟิร์ม— ทีมกฎหมายธุรกิจ21 ตุลาคม 256912 นาที
พึ่งลูกค้ารายใหญ่รายเดียว: วัดความเสี่ยงและเขียนสัญญาป้องกันก่อนลูกค้าลดออเดอร์

โรงงานรับจ้างผลิต บริษัทรับทำระบบ หรือผู้จัดจำหน่ายรายเล็กจำนวนมากเติบโตมาจากลูกค้ารายใหญ่เพียงรายเดียว ในปีแรกเรื่องนี้ดูเป็นข่าวดี ยอดสั่งสม่ำเสมอ ไม่ต้องหาลูกค้าใหม่ และกำลังผลิตถูกใช้เต็ม แต่เมื่อเวลาผ่านไป ราคาถูกกดมากขึ้น เงื่อนไขการจ่ายยาวขึ้น และธุรกิจแทบไม่มีอำนาจต่อรอง เพราะถ้าลูกค้ารายนี้หายไป รายได้ส่วนใหญ่หายไปด้วย

คู่มือนี้ไม่ได้บอกว่าให้เลิกขายลูกค้ารายใหญ่ ลูกค้ารายใหญ่ที่ดีเป็นรากฐานของธุรกิจได้ แต่เจ้าของควรรู้ว่าตนพึ่งพามากเพียงใด สัญญาปกป้องอะไรได้บ้าง และข้อสัญญาใดที่ปิดทางกระจายความเสี่ยงของท่านเอง ก่อนที่ลูกค้าจะตัดสินใจเปลี่ยนแผน

คำตอบหลัก

ความเสี่ยงจากลูกค้ารายเดียวลดได้สองทาง คือทางธุรกิจ ด้วยการหาลูกค้าและช่องทางใหม่อย่างต่อเนื่อง และทางสัญญา ด้วยการให้ลูกค้ารายใหญ่ผูกพันในสิ่งที่ท่านลงทุนไป เช่น ระยะเวลาบอกกล่าวก่อนเลิก ปริมาณขั้นต่ำ การรับซื้อสต็อก และความเป็นเจ้าของแม่พิมพ์ ข้อสัญญาห้ามขายให้รายอื่นควรถูกตรวจและต่อรองอย่างรอบคอบ เพราะมันปิดทางกระจายความเสี่ยง

หลักกฎหมาย กฎหมายไทยให้คู่สัญญาตกลงกันได้อย่างกว้าง แต่ในสัญญาสำเร็จรูป พ.ร.บ. ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540 มาตรา 4 กำหนดให้ข้อตกลงที่ทำให้ผู้กำหนดสัญญาได้เปรียบอีกฝ่ายเกินสมควรมีผลบังคับได้เพียงเท่าที่เป็นธรรมและพอสมควรแก่กรณี ส่วน พ.ร.บ. การแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2560 มาตรา 57 เกี่ยวกับการปฏิบัติทางการค้าที่ไม่เป็นธรรม ซึ่งสำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้ามีแนวทางปฏิบัติประกอบในบางธุรกิจ เบี้ยปรับที่ใช้ในสัญญาเป็นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 379 และศาลลดได้ตามมาตรา 383

มุมมองเชิงปฏิบัติของเรา อย่ารอให้กฎหมายแก้สัญญาให้ภายหลัง ข้อต่อสู้เหล่านี้ใช้เวลา ไม่แน่นอน และไม่ช่วยธุรกิจที่เงินสดหมดก่อนคดีจบ เวลาที่มีอำนาจต่อรองมากที่สุดคือก่อนลงทุนเพิ่ม เช่น ก่อนซื้อเครื่องจักรหรือสั่งแม่พิมพ์ให้ลูกค้า ควรใช้ช่วงนั้นเจรจาข้อสัญญาป้องกัน

1. วัดว่าพึ่งพามากแค่ไหน (โดยไม่ต้องใช้ตัวเลขสวย ๆ)

ไม่จำเป็นต้องมีสูตรซับซ้อน ให้ถามคำถามเหล่านี้ตรง ๆ แล้วเขียนคำตอบลงกระดาษ

คำถามสัญญาณอันตราย
ถ้าลูกค้ารายนี้หายไปพรุ่งนี้ ธุรกิจยังจ่ายเงินเดือนได้กี่เดือนตอบได้สั้นมาก
ส่วนใหญ่ของรายได้หรือกำไรมาจากลูกค้ารายนี้หรือไม่ใช่
ลูกค้ารายนี้ใช้กำลังผลิตหรือกำลังคนส่วนใหญ่หรือไม่ใช่
เรามีเครื่องจักร แม่พิมพ์ หรือสต็อกที่ใช้ได้กับลูกค้ารายนี้เท่านั้นหรือไม่ใช่
ลูกค้ากำหนดราคาให้เราหรือเราเป็นผู้เสนอลูกค้ากำหนด
ลูกค้าเป็นผู้ถือแบรนด์ ข้อมูลลูกค้าปลายทาง หรือสิทธิในผลงานหรือไม่ใช่
ลูกค้าจ่ายช้ากว่ารายอื่นและเราไม่กล้าทวงหรือไม่ใช่
ผู้ตัดสินใจฝั่งลูกค้าเป็นบุคคลเดียวที่เปลี่ยนแล้วความสัมพันธ์จะเปลี่ยนใช่

หากตอบว่าใช่หลายข้อ ท่านอยู่ในภาวะพึ่งพาสูง ซึ่งไม่ได้แปลว่าต้องตกใจ แต่แปลว่าต้องมีแผนสองสามข้อต่อไปนี้ ทั้งในมุมสัญญาและมุมธุรกิจ

ควรทำเป็น รายงานรายไตรมาส ที่ดูสัดส่วนรายได้และกำไรโดยแยกตามลูกค้า ผู้ทำบัญชีจัดให้ได้ง่ายจากข้อมูลที่มีอยู่แล้ว และให้เทียบกับไตรมาสก่อน เพื่อดูแนวโน้มว่าการพึ่งพาเพิ่มหรือลด

2. สัญญาปกป้องสิ่งที่ท่านลงทุนไป

ความเสี่ยงสูงสุดไม่ใช่การสูญเสียลูกค้า แต่คือการสูญเสียลูกค้าหลังจากลงทุนเพื่อเขาไปแล้ว ข้อสัญญาที่ควรขอ

2.1 ระยะเวลาบอกกล่าวก่อนเลิก

ลูกค้ารายใหญ่มักสงวนสิทธิยกเลิกคำสั่งซื้อหรือเลิกสัญญาโดยไม่ต้องมีเหตุและบอกกล่าวสั้นมาก ควรขอ

  • ระยะบอกกล่าวล่วงหน้าที่พอให้ปรับกำลังคนและหาลูกค้าทดแทน ยิ่งท่านลงทุนมาก ยิ่งควรยาว
  • การจ่ายค่างานที่ทำแล้วและวัสดุที่สั่งไว้จนถึงวันเลิก
  • สิทธิเท่ากัน คือผู้ขายเลิกสัญญาโดยบอกกล่าวล่วงหน้าตามสมควรได้ด้วย

ข้อสัญญาที่ให้สิทธิฝ่ายเดียวเลิกได้โดยไม่มีเหตุผลอันสมควรนี้ คือหนึ่งในตัวอย่างที่ พ.ร.บ. ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม มาตรา 4 พูดถึง ใช้เป็นข้อต่อรองได้ แต่ไม่ควรถือเป็นเหตุผลให้ยอมเซ็น

2.2 ปริมาณขั้นต่ำและประมาณการสั่งซื้อ

สัญญาแบบกรอบ (framework) ที่ไม่รับประกันปริมาณมักทำให้ผู้ขายแบกความเสี่ยงทั้งหมด หากท่านต้องจองกำลังผลิตหรือสต็อก ให้ขอ

  • ปริมาณสั่งซื้อขั้นต่ำต่อรอบเวลา พร้อมผลเมื่อสั่งต่ำกว่า เช่น จ่ายค่าชดเชยกำลังผลิตที่จองไว้
  • ประมาณการการสั่งซื้อล่วงหน้าที่ลูกค้าส่งเป็นระยะ และให้ลูกค้ารับผิดชอบวัสดุที่ผู้ขายสั่งตามประมาณการนั้น
  • ข้อกำหนดว่าเมื่อลูกค้ายกเลิกหรือลดคำสั่งซื้อ วัสดุและงานระหว่างทำที่ผลิตเฉพาะลูกค้าต้องซื้อคืน

2.3 การรับซื้อสต็อกคืน

เมื่อท่านซื้อวัตถุดิบหรือผลิตชิ้นงานเฉพาะลูกค้า ควรกำหนดว่าหากลูกค้าเลิกหรือเปลี่ยนแบบ ลูกค้าต้องซื้อวัสดุคงเหลือและงานระหว่างทำในราคาที่ตกลง ไม่เช่นนั้นสต็อกกลายเป็นต้นทุนของท่าน ผลคือเงินที่ควรจ่ายซัพพลายเออร์ ถูกผูกอยู่ในของที่ขายต่อไม่ได้ ดูความสัมพันธ์กับสภาพคล่องในกำไรแต่เงินไม่พอ

2.4 ความเป็นเจ้าของแม่พิมพ์ เครื่องมือ และงานที่พัฒนาร่วมกัน

ใครจ่ายค่าแม่พิมพ์ ใครเป็นเจ้าของ และใครเอาไปใช้กับผู้ผลิตรายอื่นได้ ต้องเขียนไว้ก่อนเริ่มผลิต ถ้าลูกค้าจ่ายค่าแม่พิมพ์ ลูกค้ามักต้องการเป็นเจ้าของและย้ายไปโรงงานอื่นได้ ท่านควรขอให้ลูกค้าจ่ายค่าแม่พิมพ์ที่เกิดจริงหรือผ่อนจ่ายผ่านราคา และชัดเจนว่าสิทธิในกระบวนการและความรู้เฉพาะของท่านยังเป็นของท่าน ดูการเปลี่ยนโรงงาน OEM ที่อธิบายเรื่องนี้จากมุมผู้ว่าจ้าง

2.5 เงื่อนไขการจ่ายเงินและการหักเงิน

ลูกค้ารายใหญ่มักควบคุมวันจ่ายเงินผ่านการตรวจรับและอนุมัติ ทำให้ผู้ขายที่พึ่งพาลูกค้ารายเดียวไม่กล้าทวง ข้อสัญญาที่ควรปรับคือกำหนดจ่ายที่แน่นอน การตรวจรับที่มีกรอบเวลา และการจำกัดการหักเงิน ตามที่อธิบายในคู่มือตรวจสัญญาลูกค้ารายใหญ่ หากลูกค้าไม่จ่ายจริง ดูใบแจ้งหนี้ค้างชำระ

3. ข้อสัญญาผูกขาดและข้อห้ามที่ปิดทางกระจายความเสี่ยง

สัญญากับลูกค้ารายใหญ่บางฉบับมีข้อที่ขัดกับการหาลูกค้าอื่นโดยตรง

  • ข้อห้ามขายให้ลูกค้ารายอื่น (exclusivity) ห้ามผลิตหรือขายสินค้าหรือบริการที่คล้ายกันให้รายอื่น
  • สิทธิปฏิเสธก่อน (right of first refusal) ต้องเสนอให้ลูกค้ารายนี้ก่อนขายผลิตภัณฑ์ใหม่
  • ลูกค้าที่ได้รับราคาดีที่สุด (most favoured customer) ต้องให้ราคาไม่สูงกว่ารายอื่น ซึ่งกดราคาของลูกค้ารายอื่นไปด้วย
  • ห้ามติดต่อลูกค้าปลายทาง ห้ามขายตรงต่อผู้ซื้อของลูกค้า
  • ข้อห้ามบริการลูกค้าที่เป็นคู่แข่งของลูกค้า

ข้อห้ามเหล่านี้ไม่ได้ผิดกฎหมายโดยอัตโนมัติ คู่สัญญามีเสรีภาพในการตกลง แต่ผลของมันรุนแรงต่อผู้ขายที่เล็กกว่า ควรถามว่า

  1. ขอบเขตของข้อห้ามกว้างแค่ไหน ครอบคลุมสินค้าทุกชนิดหรือเฉพาะสินค้าที่ทำให้ลูกค้ารายนี้
  2. ระยะเวลาและพื้นที่ที่ห้ามคือเท่าใด และยังมีผลหลังสัญญาสิ้นสุดหรือไม่
  3. ลูกค้าให้อะไรตอบแทนที่คุ้มกับการถูกห้าม เช่น ปริมาณสั่งซื้อรับประกัน หรือค่าชดเชย
  4. หากลูกค้าลดออเดอร์ ข้อห้ามยังมีผลอยู่หรือไม่ ควรขอให้ข้อห้ามหมดผลเมื่อลูกค้าสั่งต่ำกว่าปริมาณที่ตกลง
  5. ถ้าละเมิดข้อห้ามมีผลอย่างไร ค่าปรับหรือสิทธิเลิกสัญญา

หลักกฎหมายที่เกี่ยวข้องมีสองส่วน ส่วนแรกคือ พ.ร.บ. ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540 ซึ่งให้ข้อตกลงในสัญญาสำเร็จรูปที่ได้เปรียบเกินสมควรมีผลบังคับได้เพียงเท่าที่เป็นธรรมและพอสมควรแก่กรณี ส่วนที่สองคือกฎหมายการแข่งขันทางการค้า ซึ่งข้อตกลงจำกัดการแข่งขันบางลักษณะอาจเข้าข่ายหากมีผลกระทบต่อการแข่งขันในตลาด การเข้าข่ายหรือไม่ขึ้นอยู่กับอำนาจตลาดและข้อเท็จจริง เรายังไม่ควรสรุปว่าข้อห้ามใดผิดหรือไม่ผิดโดยไม่ตรวจสัญญาและตลาดจริง

เรื่องที่ควรระวังเพิ่มคือ เบี้ยปรับ สำหรับการละเมิดข้อห้าม ศาลลดได้ตามมาตรา 383 หากสูงเกินส่วน แต่ไม่ควรเซ็นโดยหวังพึ่งสิ่งนี้

4. ลูกค้ารายใหญ่ใช้อำนาจต่อรองเกินสมควร: กฎหมายช่วยได้แค่ไหน

เมื่อลูกค้ากดราคา เลื่อนจ่าย หักเงินเกินเหตุ หรือเปลี่ยนเงื่อนไขกลางทาง ผู้ขายมักถามว่ากฎหมายห้ามหรือไม่ คำตอบมีหลายชั้น

  • สัญญา ถ้าสัญญากำหนดไว้ ลูกค้าอาจทำได้ตามสัญญา ปัญหาจึงอยู่ที่ตอนเซ็น
  • พ.ร.บ. ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540 ใช้ได้กับสัญญาสำเร็จรูปและข้อที่ได้เปรียบเกินสมควร ให้ศาลบังคับได้เท่าที่เป็นธรรม
  • พ.ร.บ. การแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2560 มาตรา 57 เกี่ยวกับการปฏิบัติทางการค้าที่ไม่เป็นธรรม และสำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (สขค.) เผยแพร่แนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับธุรกิจบางประเภท เช่น ค้าส่งค้าปลีก ผู้ที่เห็นว่าได้รับผลกระทบต้องดูว่าพฤติกรรมตรงกับแนวทางและมีผลกระทบตามที่กฎหมายกำหนดหรือไม่ ควรตรวจประกาศและแนวทางฉบับล่าสุดจากเว็บไซต์ของสำนักงานก่อนอ้างอิง

ทั้งสองทางไม่ใช่เครื่องมือหลัก ทั้งสองทางใช้เวลา ต้องมีหลักฐาน และอาจทำให้ความสัมพันธ์กับลูกค้าสิ้นสุด ผู้ขายที่พึ่งพาลูกค้ารายเดียวมักไม่อยากเสี่ยงเช่นนั้น วิธีที่ได้ผลกว่าคือสร้างอำนาจต่อรองผ่านลูกค้ารายอื่นและข้อสัญญาที่ดีตั้งแต่ต้น

5. กระจายความเสี่ยงโดยไม่ผิดสัญญา

ลำดับที่แนะนำ

  1. อ่านสัญญาเดิมก่อน ตรวจข้อห้ามขายรายอื่น ข้อห้ามติดต่อลูกค้าปลายทาง ข้อลับ และสิทธิของลูกค้าในแบบและแม่พิมพ์ ก่อนติดต่อลูกค้าใหม่
  2. แยกสิ่งที่เป็นของท่านออกจากสิ่งที่เป็นของลูกค้า ความรู้ กระบวนการ และเครื่องมือทั่วไปของท่านนำไปใช้กับรายอื่นได้ แต่แบบ ข้อมูลลับ และแม่พิมพ์ของลูกค้านำไปใช้ไม่ได้
  3. กันกำลังผลิตหรือกำลังคนส่วนหนึ่งสำหรับลูกค้ารายอื่นอย่างจงใจ แม้ลูกค้ารายใหญ่จะขอเต็มกำลัง
  4. หาลูกค้ากลุ่มใหม่ที่ใช้ความสามารถเดียวกัน หรือขยายไปบริการเสริม ดูเลือกกลุ่มลูกค้าธุรกิจ B2B ที่เปรียบเทียบลูกค้าภาครัฐ องค์กรใหญ่ SME และลูกค้าต่างประเทศ
  5. เปลี่ยนโมเดลรายได้ เช่น สัญญารายเดือนหรือบริการหลังการขาย เพื่อให้รายได้คาดการณ์ได้ ดูคู่มือโมเดลธุรกิจสำหรับ SME
  6. ตั้งเป้าหมายและติดตาม กำหนดเป้าหมายการกระจายเป็นลายลักษณ์อักษร ทบทวนทุกไตรมาส

หากลูกค้ารายใหญ่เป็นตัวแทนจำหน่ายหรือคู่ค้าที่ท่านขายผ่าน และต้องเลิกความสัมพันธ์ ดูการเลิกสัญญาตัวแทนจำหน่าย

6. เมื่อลูกค้ารายใหญ่ลดออเดอร์หรือขอเปลี่ยนเงื่อนไข

เตรียมตัวไว้ก่อนว่าจะเกิดสิ่งนี้ ลำดับการรับมือ

  1. ขอเป็นหนังสือ ขอให้ลูกค้าแจ้งการเปลี่ยนแปลงและเหตุผลเป็นอีเมลหรือหนังสือ
  2. ตรวจสัญญา ลูกค้าทำได้ตามสัญญาหรือไม่ มีระยะบอกกล่าว ปริมาณขั้นต่ำ หรือการซื้อสต็อกคืนหรือไม่
  3. รวบรวมภาระที่ผูกอยู่ ใบสั่งซื้อที่ออกแล้ว วัสดุที่สั่งไว้ งานระหว่างทำ แม่พิมพ์ และสัญญาจ้างที่ผูกกับลูกค้ารายนี้
  4. คำนวณจุดที่ยังมีกำไรของเงื่อนไขใหม่ ก่อนตอบ
  5. เสนอข้อแลกเปลี่ยน เช่น ราคาที่ลดแลกกับปริมาณขั้นต่ำหรือระยะสัญญายาวขึ้น
  6. ดำเนินแผนกระจายลูกค้าทันที ไม่รอให้ยอดหาย
  7. ถ้ามีการผิดสัญญา เช่น ยกเลิกโดยไม่แจ้งตามสัญญา หรือไม่ชำระค่างานที่ทำแล้ว ให้ส่งหนังสือแจ้งตามสัญญาและขอคำปรึกษา ดูหนังสือทวงถาม

ระวังอย่าแสดงทีท่าที่ทำให้ลูกค้ามีเหตุเลิกสัญญา เช่น ชะลอการส่งมอบเป็นการตอบโต้โดยไม่มีสิทธิตามสัญญา

7. ตัวอย่างข้อสัญญาป้องกัน

ตัวอย่างประกอบ ต้องปรับให้เข้ากับธุรกรรมจริง

ข้อ ... การเลิกสัญญาและภาระที่ค้างอยู่
(1) คู่สัญญาฝ่ายใดประสงค์เลิกสัญญานี้โดยไม่มีเหตุผิดสัญญา
    ต้องบอกกล่าวเป็นหนังสืออย่างน้อย ... วัน
(2) เมื่อสัญญาสิ้นสุด ผู้ซื้อตกลงชำระ (ก) ค่าสินค้าและงานที่ส่งมอบหรือทำเสร็จแล้ว
    (ข) ค่าวัสดุและงานระหว่างทำที่ผู้ขายสั่งหรือผลิตตามใบสั่งซื้อหรือประมาณการที่ผู้ซื้อส่งให้
    ในราคาทุนตามหลักฐาน และ (ค) ค่าใช้จ่ายส่วนที่ยังไม่คุ้มทุนของแม่พิมพ์
    ตามเอกสารแนบ ... ผู้ซื้อมีสิทธิรับมอบสิ่งที่ชำระเงินแล้ว
(3) ข้อห้ามขายให้ผู้อื่นตามข้อ ... สิ้นผลเมื่อผู้ซื้อสั่งซื้อต่ำกว่าปริมาณขั้นต่ำ
    ในสองรอบติดต่อกัน

ตัวอย่างนี้ไม่ได้รับประกันว่าลูกค้ารายใดจะยอมรับ ผลจริงของแต่ละข้อขึ้นอยู่กับอำนาจต่อรองและข้อเท็จจริงของธุรกิจ

8. เช็กลิสต์ลดการพึ่งพาลูกค้ารายเดียว

  • ทำรายงานสัดส่วนรายได้และกำไรแยกตามลูกค้า และทบทวนทุกไตรมาส
  • ตอบแล้วว่าถ้าลูกค้ารายใหญ่หายไป ธุรกิจอยู่ได้กี่เดือน
  • สัญญามีระยะบอกกล่าวก่อนเลิกที่สมเหตุสมผล และจ่ายค่างานกับวัสดุที่สั่งไว้
  • มีปริมาณสั่งซื้อขั้นต่ำหรือค่าชดเชยกำลังผลิตที่จอง หากลงทุนเฉพาะลูกค้า
  • มีข้อซื้อสต็อกคืนและงานระหว่างทำที่ผลิตเฉพาะ
  • ความเป็นเจ้าของแม่พิมพ์ เครื่องมือ และความรู้ของแต่ละฝ่ายเขียนไว้ชัด
  • ตรวจแล้วว่ามีข้อห้ามขายรายอื่น ข้อสิทธิปฏิเสธก่อน หรือข้อราคาดีที่สุดหรือไม่ และต่อรองขอบเขตแล้ว
  • กำหนดวันจ่ายแน่นอน การตรวจรับมีกรอบเวลา และจำกัดการหักเงิน
  • กันกำลังผลิตหรือกำลังคนส่วนหนึ่งสำหรับลูกค้ารายอื่น
  • มีแผนติดต่อกลุ่มลูกค้าใหม่ที่ไม่ขัดสัญญาเดิม

อ่านเพิ่มเติม

การมีลูกค้ารายใหญ่ไม่ใช่ปัญหา ปัญหาคือการลงทุนเพื่อเขาโดยไม่มีข้อสัญญาป้องกัน ควรเจรจาระยะบอกกล่าว ปริมาณขั้นต่ำ และการซื้อสต็อกคืนก่อนลงทุน และกระจายลูกค้าไปพร้อมกัน

เราช่วย SME ตรวจสัญญากับลูกค้ารายใหญ่ ระบุข้อที่ควรแก้ จัดทำข้อเสนอแก้ไข และจัดทำหนังสือทวงถามหรือหนังสือแจ้งเมื่อมีการผิดสัญญา ปรึกษาเบื้องต้น โทร 092-254-2045 หรือ ส่งรายละเอียดให้เรา ดูเพิ่มเติมที่ สัญญาและเอกสาร และ หนังสือทวงถาม


คู่มือนี้เผยแพร่โดย สำนักงานกฎหมายสุวรรณวรา ลอว์เฟิร์ม — สำนักงานกฎหมายในจังหวัดขอนแก่น ก่อตั้งเมื่อปี 1986 เป็นข้อมูลทั่วไปเท่านั้น ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมายสำหรับเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ

คำถามที่พบบ่อย

ลูกค้ารายใหญ่เลิกสั่งซื้อกะทันหัน เรียกค่าเสียหายได้หรือไม่+

ขึ้นอยู่กับสัญญา หากสัญญาไม่ได้รับรองปริมาณสั่งซื้อขั้นต่ำและให้สั่งซื้อเป็นรายใบสั่ง ลูกค้ามักไม่มีหน้าที่ต้องสั่งต่อ ผู้ขายจึงอาจเรียกร้องได้เพียงค่าสินค้าและงานที่ทำตามใบสั่งซื้อที่ออกแล้ว หากต้องลงทุนเครื่องจักร แม่พิมพ์ หรือสต็อกให้ลูกค้าโดยเฉพาะ ต้องขอข้อสัญญาที่รับประกันปริมาณ ซื้อคืนสต็อก หรือชดเชยการลงทุนก่อนเริ่มลงทุน

สัญญาที่ห้ามขายให้ลูกค้ารายอื่นทำได้หรือไม่+

คู่สัญญาตกลงจำกัดการขายได้ตามหลักเสรีภาพในการทำสัญญา แต่ข้อตกลงที่ทำให้ฝ่ายหนึ่งเสียเปรียบเกินสมควรในสัญญาสำเร็จรูปอาจมีผลบังคับได้เพียงเท่าที่เป็นธรรม ตามพ.ร.บ. ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540 มาตรา 4 และอาจเกี่ยวข้องกับกฎหมายการแข่งขันทางการค้าในบางกรณี ผลจริงขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริงและขอบเขตของข้อห้าม จึงควรให้ตรวจก่อนเซ็น ผู้ขายที่เซ็นข้อห้ามแล้วควรขอให้ลูกค้ารับประกันปริมาณหรือชดเชยเป็นการแลกเปลี่ยน

ลูกค้ารายใหญ่ขอลดราคาและขู่ว่าจะย้ายออเดอร์ ควรทำอย่างไร+

คำนวณก่อนว่างานนี้ยังมีกำไรหลังต้นทุนทั้งหมดหรือไม่ และเจรจาโดยเสนอเงื่อนไขแลกเปลี่ยน เช่น สัญญาระยะยาว ปริมาณขั้นต่ำ ระยะเวลาชำระที่สั้นลง หรือลดขอบเขตบริการ อย่ายอมลดราคาจนต่ำกว่าต้นทุนเพื่อรักษายอด เพราะจะทำให้พึ่งลูกค้ามากขึ้นและกระจายความเสี่ยงยากขึ้น บันทึกคำขอและคำตอบเป็นหนังสือ

ถ้าลูกค้าเป็นผู้ค้าปลีกหรือผู้ค้าส่งรายใหญ่ กฎหมายการแข่งขันทางการค้าช่วยผู้ขายได้หรือไม่+

พ.ร.บ. การแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2560 มาตรา 57 เกี่ยวกับการปฏิบัติทางการค้าที่ไม่เป็นธรรม และสำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้ามีแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับธุรกิจค้าส่งค้าปลีกกับผู้ผลิตหรือผู้จำหน่าย แต่การเข้าข่ายหรือไม่ขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริง เช่น ลักษณะธุรกิจ อำนาจต่อรอง และพฤติกรรมที่เกิดขึ้น และผู้ขายต้องร้องเรียนตามกระบวนการ จึงไม่ควรพึ่งเป็นเครื่องมือหลัก ควรตรวจประกาศและแนวทางฉบับล่าสุดจากเว็บไซต์ของสำนักงาน

ควรเริ่มกระจายลูกค้าอย่างไรเมื่อกำลังการผลิตเต็มด้วยลูกค้ารายใหญ่+

เริ่มจากกันกำลังผลิตส่วนหนึ่งสำหรับลูกค้ารายอื่นอย่างจงใจ ตั้งเป้าหมายเชิงสัดส่วนที่ยอมรับได้ สำรวจกลุ่มลูกค้าอื่นที่ใช้ความสามารถเดียวกัน และตรวจสัญญาเดิมว่ามีข้อห้ามขายรายอื่น หรือสิทธิพิเศษที่ลูกค้าอ้างได้หรือไม่ ก่อนเสนอขายให้รายใหม่ เพราะการละเมิดข้อห้ามอาจเป็นเหตุเลิกสัญญา

Lawyer-client handshake symbolizing trust at Suwanvara Law Firm

พร้อมรับฟังเรื่องของคุณ

ปรึกษาเบื้องต้นกับทนายความผู้เชี่ยวชาญของเรา