審査待ちの創業者向けの簡単な答え
本ガイドは、BOI申請をすでに提出した、またはこれから提出しようとしている外国人の創業者で、投資奨励認証書が交付される前に自分に何ができるかを知る必要がある方に向けたものです。審査期間については、当社のBOI申請プロセスのガイドに記載しています。審査待ちの期間は現実のものであり、その間の事業上のプレッシャーもまた現実のものです。
原則: 審査中の申請は、あなたにいかなる法的地位も与えません。投資奨励、およびそれに伴う外国人事業経営法への適合は、奨励が認められ認証書が交付された時点で始まるのであり、あなたが申請した時点で始まるのではありません。それまでの間、あなたの会社は一般の会社として扱われます。
この一点だけが、以下のほとんどの問いを決定づけます。
1. なぜ申請の提出は保護をもたらさないのか
外国人事業運営法（仏暦2542年）第12条によれば、投資奨励に関する法律に基づき事業が奨励され、かつ別表第2又は別表第3に掲載されている外国人は、局長に届け出て外国人事業運営証明書を取得する。局長は投資奨励証書の完全性を確認し、証明書を発行する。その後、当該事業が引き続き奨励されている限り、その外国人は同法の大部分の規定の適用を免除される。
同条の全ての要件は、既に発行された投資奨励証書が実際に存在することに依存する。提出されたがまだ承認されていない申請は、投資奨励証書ではない。
本ガイドにおいて「外国人が過半数株式を保有する会社」とは、同法第4条に基づき外国人に該当する会社を意味し、これは外国人が資本の2分の1以上を保有しているかどうかで判断される。貴社が外国人過半数株主の会社であり、その事業が別表第2又は別表第3に該当する場合、その事業を営むには許可を取得しなければならない。無許可での事業運営は第37条の違反であり、懲役、罰金、および裁判所による事業停止命令又は会社解散命令の対象となる。別表第1の事業は、一般に外国人が営むことが禁止されており、タイ投資委員会事務局（BOI）自身の基準でも、それらのプロジェクトではタイ人株主が少なくとも51%の株式を保有しなければならないと定められている。BOIの承認を得ても、この要件が免除されるわけではない。
当職らの実務上の助言： 申請を提出する前に、まずBOIが承認しなかった場合に、貴社の活動が貴社にとって依然として適法であるかどうかを検討すべきである。適法であれば、待つことは単なる不便にすぎない。適法でなければ、待つことは法的制約となる。
2. 一般に安全なもの、事前に確認が必要なもの、避けるべきもの
この表は、リスク状況に関する当社の実務的な見解です。過半数の株主が外国人であり、会社の活動が適法に事業を行うためにBOI（タイ投資委員会）または許可の取得を必要とする会社に適用されます。
| 活動 | ステータス | 理由 |
|---|---|---|
| 会社の設立登記 | 安全 | 会社の設立登記は制限される事業ではない。株式保有比率と目的がBOI申請と一致しているか確認する |
| 交渉、書類準備、現地視察 | 安全 | 準備行為は事業の遂行とはみなされない |
| BOIの承認を受けたときに効力が生じるという条件付きの契約への署名 | 契約書の草案が適切であれば安全 | 第4項を参照 |
| 場所の賃貸借 | 事前に確認 | BOIが却下された場合に利用できるよう、期間と契約解除条件を定める |
| タイ人従業員の雇用 | 事前に確認 | 雇用自体は合法であるが、まだ適法に事業を行えない事業のために給与体系に従業員を抱えることは負担すべきコストとなる。試用期間を利用するか、入社日を証明書に連動させる |
| 機械の購入 | 事前に確認 | 第3項を参照 |
| 就労する外国人設立者または従業員 | 事前に確認、一般的には避けるべき | 第5項を参照 |
| 顧客への請求書発行および収入の受領 | 当該活動が制限されている場合は避ける | これは法律が規制する事業の遂行である |
| 税制優遇を利用した輸入 | 避ける | この優遇措置は証明書を受領した後にのみ存在する |
もしあなたの活動がまったく制限されていないのであれば、「避ける」と記載された行の多くは単なる一般的な事業判断となり、主な問題は、税務および優遇措置の理由から先延ばしにするかどうかにすぎません。
3. 承認前に支出した費用および購入した物品
ここには3つの別個の論点があり、明確に確認されているのは最初のものだけです。
輸入関税の優遇措置は証明書の発行後に発生します BOIの2025年ガイドによれば、奨励を受けた企業は、輸入する機械のマスタリスト（master list）を承認申請のために提出し、その後、各輸入ごとに申請書を提出します。輸入が許可される期間は証明書の発行日から起算され、それより前に購入・輸入された機械は、通常どおり関税を課されるケースとみなされます。
承認前の費用がプロジェクトに算入されるかどうかは、一般的に当職らが断定できる事柄ではありません 当職らは、この点を確定する一般的な基準をBOIのガイドに見出していません。多額の資金を投じる前に、可能であれば書面で、あなたのプロジェクトについてBOIに照会してください。
証明書発行前の収益 証明書の発行前に生じた収益が免税の対象範囲に含まれると想定しないでください。免税は、証明書の条件に従って奨励を受けたプロジェクトに結び付いており、免税期間の起算点は、あなた自身の証明書に基づき、あなたの顧問とともに結論を出すべき事項です。
当職らの実務上の助言： 証明書を受領する前の支出は、事業上すでに必要な分だけにとどめ、請求書、輸入書類、支払記録には日付と表示を明確に付けて保管してください。そうすれば、BOIがどのように取り扱うとしても、何が起きたかを示すことができます。
4. BOIの承認が得られなくても有効な契約
外国投資家は、承認結果を待っている間にサプライヤーや顧客と契約を締結することがよくあります。商取引のタイミングは誰も待ってくれないからです。このリスクに対応できるように契約を起草するのは難しくありません。
- 主要な義務を、明確に定められた事象が発生した時点で開始するよう定める 例えば、引渡し、支払い、または独占販売権などです。投資奨励証書の発行日から起算するか、証書が発行されない場合には最終期限日（longstop date）の到来時から開始するようにします。
- 双方に撤退する権利を与える 投資奨励の申請が却下された場合、または最終期限日までに証書が発行されなかった場合に備え、何を返還し、何を支払わなければならないかを明確に定めます。
- 証書を受け取る前にあなたが負担する金額を限定する 商品の予約のための手付金の支払いは、とりわけ機械設備において、全額発注よりも効果的に機能します。
- 契約の相手方が誰であるかを確認する 会社が設立される前にあなた自身の名義で署名すると、個人的に責任を負う可能性があります。誰が契約当事者となるのか、また後に契約を会社へ譲渡するのかどうかを決めておくべきです。
- 奨励申請と矛盾する形で事業の内容を説明しない 契約書、メール、請求書は、会社が実際にどのような事業を行っているかの証拠とみなされます。BOIの担当者や後日の監査担当者はこれらの書類を読みます。
- BOIに依存しない、法令に適合した代替案の体制を準備する たとえコストがより高くても、却下がすべてを終わらせるのではなく計画の変更となるようにするためです。
契約の起草全般について支援が必要な場合は、当社の契約・書類サービスをご覧ください。
5. 申請が審査中である間、タイで働くことはできますか
法律: 外国人の就労は、外国人の就労に関する法律に基づき許可を受けなければなりません。また、投資促進法は同法を参照しています。第24条は、委員会に対し、外国人が投資の可能性を調査するため、または投資に有益なその他の行為を行うために入国することを許可する権限を与えています。第26条は、同条に基づき許可を受けた者は、委員会が承認した職務について、滞在を許可された期間に応じた期間の就労許可証を取得できると定めています。BOIの2025年版ガイドブックは、申請の審査中に外国人が入国するための経路を説明しており、これは証明書を取得した後に用いる経路とは別のものです。
実際には何を意味するのか: BOIには審査結果を待つ期間のための仕組みがありますが、それは申請が必要な許可であり、何ができ、どのくらいの期間できるかについて条件があります。申請を済ませたこと、あるいは株主であることは、その許可と同等ではありません。構造別のビザと就労許可証に関する当社のガイドで、所有権と就労の権利がなぜ別個の問題であるかを説明しています。
当社の実務上の助言:
- 創業者やエンジニアに「BOIが審査中だ」という理由で働き始めさせないでください。
- タイに滞在する必要がある人物がいる場合は、証明書を取得する前に許可を申請するか、その活動に適した経路を利用し、その経路で何が許可されるかを書面で確認してください。
- 活動は、許可が実際にカバーする範囲に限定してください。
- 証明書を取得した後は、職務は促進対象プロジェクトの経路を通じて処理され、これについてはBOIの就労許可証とビザに関する当社のガイドで説明しています。
ここでは手続きや期間を記載していません。BOIはこれらを改定するためです。申請前に最新の要件を確認してください。
6. 待機期間における合理的な手順の順序
- 代替案を検証する BOI なしでもこの事業は適法か。適法でない場合は、この件をどう扱うかを今すぐ決断してください。
- 会社を登記する 申請内容と整合する株式保有構造で行います。
- 条件付きの契約に署名する 第4項の保護条項を付した上で行います。
- 準備は行うが、事業はまだ開始しない 雇用、場所の賃貸、発注は、申請が却下された場合にリスクを負える場合に限って行います。
- 外国人スタッフの許可申請を正しい区分で行う 誰も就業を開始する前に済ませます。
- 承認後の期限をカレンダーに記録する 決議を受け取った瞬間から起算します。この点は、承認後の条件に関する当社のガイドで説明しています（承認後の条件）。
- 収益を生む活動を開始するのは 証明書が発行された後だけとし、該当する場合には、外国人事業証明書（Foreign Business Certificate）を取得した後に行います。
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審査中のBOI申請は単なる申立て（คำร้อง）であってステータスではありません：回答を待つ期間は、回答が「不承認」となる可能性があるものとして計画してください。
当職らは、外国投資家に対し、事業構造、契約、および許可に関する権利について助言・指導を行い、申請の提出から奨励証明書の取得までの隔たりを埋めるお手伝いをしています。初回相談は無料です — +66 92 254 2045 へお電話いただくか、詳細をお送りください。詳しくは会社登記およびビザ・就労許可サービスをご覧ください。
本ガイドはスワンワラ法律事務所 — 1986年に設立されたコーンケン県の法律事務所 — が作成したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。
