仲立人と代理人はどう違いますか。

民商法典第845条の仲立人とは、契約の機会を紹介する、または契約が成立するよう手配することを約し、手数料を受ける者です。仲立人は依頼者に代わって契約を結びません。これに対し、第797条の代理人は本人に代わって行為をする権限を持ち、本人を第三者に対して拘束します。違いは、代わって契約を結ぶ権限にあり、呼び名にはありません。

仲立手数料はいつ支払う必要がありますか。

第846条により、仲立手数料は、仲立人が紹介または手配した契約が成立した時点で支払う必要があります。その契約に停止条件が付いている場合は、条件の成就を待ちます。争いを避けるため、契約書には、どの売上が仲立人によるものとみなされるか、支払時期、顧客が解約または返品した場合の扱いを定めておくべきです。

本人は代理契約をいつでも終了できますか。

原則として、本人は代理権を撤回し、代理人の選任を終了させることができます。ただし、終了が不適切な時期に行われ、相手方に損害が生じたときは、第826条と第827条の考え方に基づき、損害賠償の責任を負うことがあります。タイには、契約終了時に代理人が自動的に補償を受けられるEU型の規定はありません。したがって、権利は契約と事実関係によって決まります。通知期間と終了の条件は明確に書いておくべきです。

買取再販売者のリスクは、代理人とどう違いますか。

買取再販売者は、商品を自己の所有物として買い取って転売するため、在庫、価格、自己の売掛金のリスクを負います。メーカーは卸売りで直ちに代金を得られます。一方、代理人は通常、商品を所有しません。メーカーまたは本人が商品と売掛金のリスクをより多く負いますが、事実上、価格や顧客をより強く管理できます。

タイで仲立人や代理人になりたい会社の株主が外国人である場合、何に注意すべきですか。

仲立業と代理業は、外国人事業法 B.E. 2542の附属書リスト3に掲げられており、一部に例外があります。同法上の外国人に当たる会社は、事業を始める前に許可が必要になることがあります。開始前に、株主構成と実際の活動範囲を確認すべきです。

仲立人、代理人、買取再販売者：適法な販売モデルをどう選ぶか

結論

自社のチームが届く範囲を超えて販売したいとき、名前が混同されやすい道が3つあります。仲立人に顧客を連れてきてもらう、代理人を立てて代わりに販売してもらう、卸売りして買い手に自ら転売してもらう、の3つです。法律上、それぞれ地位、義務、リスクが異なり、契約書に書いた名称が決め手になるとは限りません。裁判所は、誰が誰に代わって何をする権限を持っていたかという事実を見ます。

ルール（タイ法）。 民商法典第3編第16章は代理（第797条以下）、第18章は仲立ち（第845条以下）を定めています。代理人は本人に代わって行為をする権限を持ちます。仲立人は契約の機会を紹介する、または契約が成立するよう手配するだけで、契約が成立したときに仲立手数料を受ける権利を得ます。第833条の問屋は、自己の名で、ただし本人のために行為します。買取再販売者は、仲立人でも代理人でもなく、自己のために買い取って転売する売買契約の当事者です。

当事務所の実務的な見解。 モデルは、在庫、与信、評判のリスクを誰が負うべきか、という問いから選びます。負いたくないなら、買取再販売者に負わせます。ただし、顧客と価格を管理しにくくなります。管理したいなら代理人を使います。ただし、代理人が権限の範囲内で行ったことについて当方が責任を負い、契約の終了にも注意が必要です。新規顧客を探すだけなら、仲立人が最も負担の軽いモデルです。外資の株主がいる会社は、まず外国人事業の規制を確認する必要があります。

すでに販売代理店契約があり、終了しようとしている方は、販売代理店契約の終了：在庫、ブランド、顧客をお読みください。代理人探しにとどまらない拡大をお考えの方は、自社支店、フランチャイズ、販売代理店による事業拡大をお読みください。

1. 3つのモデルと、見落とされがちな4つ目

モデル	何をするか	顧客と契約を結ぶのは誰か	在庫と与信を負うのは誰か	収入
仲立人	依頼者が契約を結べるよう、機会を紹介または手配する	依頼者と顧客が直接結ぶ	依頼者	契約成立時の仲立手数料
代理人	与えられた権限に従い、本人に代わって行為する	本人が代理人を通じて顧客に対し拘束される	本人	合意した報酬または手数料
問屋	自己の名で、本人のために行為する	問屋が当事者となり、その後、効果が本人に移る	合意と問屋の原則による	合意した報酬
買取再販売者	商品を自己のものとして買い取り、転売する	買取再販売者が自己の顧客と結ぶ	買取再販売者	仕入れと販売の価格差

この表は考え方を整理するためのものです。実際には混合型もあります。たとえば、商品を買い取る販売業者が、一部の案件については仲立手数料も受け取る場合です。そのため、各収入がどの契約条項に基づくものかを明確に書く必要があります。

2. 仲立人（第845条と第846条）

第845条は、仲立人とは、契約の機会を紹介する、または契約が成立するよう手配することを約し、手数料を受ける者であると説明しています。主な特徴は次のとおりです。

仲立人は、依頼者に代わって契約を結ぶ権限を持ちません。契約を結ぶかどうかは、依頼者自身が決めます。
第846条により、仲立手数料の権利は、紹介または手配された契約が成立した時点で生じます。契約に停止条件が付いている場合は、条件の成就を待ちます。
契約が成立しなければ、仲立人は原則として仲立手数料を受ける権利がありません。ただし、契約で実費の精算を定めることはでき、その場合は明確に書く必要があります。

よくある紛争は、仲立人が紹介した顧客が、後に仲立人を通さずに依頼者と直接契約した場合、または仲立人が、その顧客は自分が連れてきたと主張する場合です。そのため契約書には、次の事項を定めておくべきです。

仲立人が紹介した顧客の記録方法（たとえば、氏名と引き継ぎ日を書面で残す）
紹介した顧客を仲立人のものとみなす期間
リピート注文にも仲立手数料を払うのか、最初の注文だけか
支払時期、および返品や解約があった場合の扱い
権限が与えられていない場合に、仲立人が金銭を受け取ること、または代わって契約を結ぶことの禁止

3. 代理人（第797条）

第797条は、代理人とは、本人に代わって行為をする権限を持ち、そうすることを約した者であると定めています。代理人が権限の範囲内で本人の名で契約を結べば、その効果は第三者に対して直接、本人を拘束します。したがって、次の点が重要です。

権限の範囲を明確にすること。 代理人は、契約を結べるか、金銭を受け取れるか、値引きできるか、返品を受け入れられるか。不明確であるほど、本人が意図以上に拘束されるリスクが高まります。誰がタイの会社を拘束できるかをご覧ください。
委任状の作成。 業務、範囲、期間、制限を記載すべきです。
第三者に対する表示。 本人が他人に自分の名を使わせる、または代理人として振る舞うことを放置した場合、善意の顧客は本人が拘束されると主張できることがあります（表見代理）。そのため、範囲を顧客に知らせ、名称の使用を点検すべきです。
代理人の義務。 指示に従い、報告し、本人の財産を分別し、自らに利益相反を生じさせないこと。
本人の義務。 報酬を支払い、合意に従って必要な費用を償還すること。

3.1 問屋（第833条）

問屋は、報酬を得て、自己の名で、ただし本人のために商取引を行います。通常の代理人と異なり、顧客は問屋を契約の当事者と見なし、背後に本人がいることを知らない場合があります。そのため契約上の効果が異なります。自社のモデルがこれに当たる場合は、弁護士に相談すべきです。顧客に対して誰が責任を負うのかを、双方が理解している必要があります。

4. 代理契約の終了（第826条と第827条）

原則として、本人は代理人を解任でき、代理人も辞任できます。しかし、終了が不適切な時期に行われ、相手方に損害を与えた場合、終了した側は、第826条と第827条が定める原則に従い責任を負うことがあります。知っておくべき点は次のとおりです。

タイには、契約終了時に代理人が自動的に補償を受けられるEU型の規定（たとえば、代理人が築いた顧客に対する補償）はありません。必要なら、契約に書く必要があります。
不適切な終了による損害は、立証が必要です。毎回生じるわけではありません。
契約書には、事前の通知期間、即時終了の事由、未払いの報酬への影響を定めておくべきです。
終了時には、代理人は本人の書類と財産を返還し、本人は顧客に権限が終了したことを通知する必要があります。

商品を買い取って販売する販売代理店の終了については、法律上は純粋な代理人ではないものの、似た問題が生じます。販売代理店契約の終了をご覧ください。

5. 買取再販売者

買取再販売者は売買契約の当事者であり、売主の代理人ではありません。したがって、次のようになります。

買い手は、在庫、価格、自己の売掛金のリスクを負います。
メーカーは卸売りで代金を得ます。権限を与えず、代理人としても振る舞わせていなければ、買い手が自己の顧客に対して行った判断について責任を負いません。
メーカーは、転売価格と顧客を管理しにくくなります。
最終顧客に対する責任は、誰が売主か、またメーカーが直接保証を提供しているかによって決まります。

注意すべきなのは、メーカーが買取再販売者を過度に管理しているかのように振る舞うことです。たとえば、販売方法、顧客、保証を指定し、事実上、代理関係に近づく、または顧客に対する責任を生じさせることです。そのため、書類と実際の運用を、選んだモデルに一致させるべきです。

5.1 転売価格と競争法

買取再販売者に転売価格を守らせること（resale price maintenance）は、特に注意が必要です。競争法上のリスクに当たる可能性があり、市場支配力と事実関係によって異なります。買い手が従う必要のない推奨価格の提示は、強制とは異なります。価格に関する条項を入れる前に、弁護士に相談すべきです。

6. モデルの選び方

在庫と売掛金を誰に負わせたいか。 自分で負いたくなければ、買取再販売者を選びます。
価格と顧客をどの程度管理したいか。 強く管理したいなら、代理人または自社の支店を選びます。
誰かが連れてきた顧客との間で、自分が拘束されることを望むか。 望まないなら、仲立人を選びます。
商品に許可や複雑な保証が必要か。 必要なら、買取再販売者には要件を満たす資格と、顧客に対する明確な責任が求められます。
仲立人、代理人、買取再販売者になる者は、外国法人か。 第8項をご覧ください。
海外市場の場合。 タイへの販売：販売代理店を通すか、自社法人を設立するかをご覧ください。

7. すべてのモデルに入れるべき契約条項

地位の定義。仲立人、代理人、買取再販売者のいずれかを明記し、買取再販売者の場合は代理人ではない旨の文言を入れる
権限の範囲と禁止事項
地域、顧客、独占権
報酬、支払時期、返品があった場合の扱い
商標と販売資料の使用
秘密情報と顧客情報
期間、通知、終了、終了後の効果
法令遵守（たとえば、贈賄防止、個人データの保護）
準拠法と紛争解決

8. 外国会社と外国人事業法

タイで仲立人または代理人になる者が、外国人事業法 B.E. 2542上の外国人に当たる会社である場合は、仲立業と代理業が同法の附属書リスト3に掲げられていることに注意が必要です。一部に例外があります。つまり、事業を始める前に許可が必要になることがあります。例外に当たらないなら、真の株主構成と、実際に行う活動を確認すべきです。名目上はタイ国籍の者が株式を持っていても、事実上、他の者が支配している会社には、別の種類のリスクがあり得るためです。サービス会社の外国人事業許可と許可申請の詳細をご覧ください。

タイの会社が、タイで事業を行わない海外の外国人の仲立人や代理人を使う場合も、その国の法律と税務上の条件を、会計担当者とともに確認すべきです。

9. チェックリスト

在庫、与信、評判を誰が負うかを決め、そのうえでモデルを選んだ
契約書が地位（仲立人、代理人、買取再販売者）を明確に定め、実際の運用と矛盾しない
代理人の権限の範囲を書面にし、関係する顧客に知らせた
仲立手数料について、顧客の数え方、支払時期、解約時の扱いを定めた
終了条項に、通知期間と、在庫、顧客、商標への影響を定めた
転売価格に関する条項を、弁護士に確認せずに入れていない
タイで事業を行う契約相手の外国人としての地位を確認した
各モデルの税務上の影響について、会計担当者に相談した