結論
タイで販売代理店契約を終了させることは、主に契約上の作業であり、法律で決まる作業ではありません。契約を終了された販売代理店に補償金やのれん代を与える法律、あるいは供給者に在庫の買い戻しを強制する法律は、私たちの調べた限り見つかりませんでした。各当事者にできることは、契約がどう書かれているか、関係が実際に販売代理店なのか代理なのか、そして通知を出す日にブランド、承認、顧客との関係を誰が握っているかによって決まります。
ルール（民商法典と商標法）。 代理契約は、本人が代理人を解任するか、代理人が通知をした時点で終了し、どちらの当事者もいつでもそれを行うことができます（民商法典第826条・第827条）。自己の名義で仕入れて転売する販売代理店は通常、代理人ではないため、契約と、違反による契約解除に関する一般ルール（民商法典第386条〜第394条）が適用されます。商標のライセンスは書面で行い、登録官に登録しなければなりません（商標法第68条）。そのため、販売契約だけでなくライセンスの登録記録にも対応する必要があります。
私たちの実務上の見解。 通知を送る前に、次の4点を確認してください。通知と在庫について契約が何と定めているか、商標とタイFDAの承認は誰の名義か、ドメインとSNSアカウントを誰が管理しているか、そして販売代理店がどの顧客データを持っているか。4点すべてに答えられないなら、解除の準備はできていません。とくに外国の供給者の多くは、解除の当日になって、承認やページが販売代理店のものだったと気づきます。
最初に販売代理店と自社法人のどちらを選ぶかについては、タイで販売するのにタイ法人は必要かをご覧ください。本ガイドは出口を扱います。
1. 相手方は販売代理店か、代理人か
契約書上の呼称では決まりません。実態で決まります。
- 代理人。 民商法典は、代理を、ある者（代理人）が他の者（本人）のために行為する権限を持ち、それを引き受ける契約と定義しています（民商法典第797条）。代理人が締結した取引は本人を拘束します。売買契約は本人と顧客との間に成立します。
- 販売代理店（ディストリビューター）。 販売代理店は御社から商品を買い取って所有権を取得し、自己の名義と自己のリスクで転売します。顧客との売買契約は販売代理店自身のものです。
出口で重要になる理由：代理には関係の終了に関する独自のルール（後述）があり、販売代理店契約は契約と一般的な契約法に従います。タイの「販売代理店」契約の多くは両方を混ぜており、たとえば販売代理店が御社名義で注文も受けている場合があります。終了の方法を選ぶ前に、混在している特徴を特定しておく必要があります。
これは法律上の定義についての私たちの読み方であり、特定の判例が示したルールではありません。事実が混在している場合は、どちらの呼称に依拠する前にも助言を受けてください。
2. 契約はどのように終了させられるか
| 方法 | 確認する点 | 主なリスク |
|---|---|---|
| 固定期間の満了 | 更新条項、自動更新、更新しない旨の通知 | 更新拒絶の期限を逃し、もう一期間自動更新されてしまう |
| 理由のない通知による解約 | 通知期間、通知の方式、早期終了時の支払い | 契約に沿わない通知は、それ自体が契約違反になる |
| 契約違反による解除 | どの違反が対象か、是正期間、書面の通知 | 軽微な問題を重大な違反と主張してしまう |
| 代理の解任 | 民商法典第826条・第827条：いずれの当事者もいつでも終了できる | 相手方に不都合な時期に終了した当事者は、やむを得なかった場合を除き、生じた損失について責任を負う（第827条） |
| 合意による解約 | 在庫・ブランド・データを網羅した署名済みの終了合意書 | 空白を残すと、後で紛争が再燃する |
違反による解除。 民商法典は、双務契約を違反によって解除する方法を定めています（第386条〜第394条。国家評議会の契約法に関する覚書404/2525に説明があります）。実務では、違反された条項を特定し、書面で通知し、契約が定める是正期間（または合理的な期間）を与え、そのうえで書面による解除通知を出します。送達の証拠を保管してください。実際の違反がないのに解除すると、販売代理店のほうが「御社こそ違反当事者だ」と主張できます。
代理。 第826条・第827条はいずれの当事者もいつでも代理を終了できると定めているため、期間の定めがある代理契約でも、本人が代理人を解任することは妨げられません。ただし第827条は、相手方に不都合な時期に解任または辞任した当事者は、やむを得なかった場合を除き、生じた損失について責任を負うと定めています。契約が期間を約束していれば、さらに別の請求が生じることもあるため、解任の権利に依拠する前に契約を読んでください。
仮想事例。 外国のスキンケアメーカーが、90日前の書面通知で解約できる3年間の独占販売代理店契約を結んでいます。メーカーは「来月、契約を終了します」という1行のメールを送りました。メールでの通知は契約の通知条項を満たさない可能性があり、30日は90日に満たず、メーカーは在庫について何も述べていません。販売代理店は、解除には瑕疵があると主張し、通知期間の残りに相当する損失を請求できます。正式な通知、定められた全期間、在庫の計画があれば、同じ結果は避けられます。
3. 在庫はどうなるか
販売代理店が商品を買い取っていれば、その商品は販売代理店のものです。契約上の定めがなければ、販売の停止や在庫の返却を一方的に命じることはできません。だからこそ、関係が終わる前に、契約で在庫を扱っておく必要があります。
| 状況 | 通常の対応 | 書面で定める点 |
|---|---|---|
| 契約に買い戻し条項がある | それに従う | 基準日、状態、価格の算式、運賃の負担者 |
| 契約に定めがない | 在庫確認と価格を交渉する | 処分販売期間か買い戻しかを、どちらも未定のままにしない |
| 在庫が期限切れ間近、または廃番 | 処分販売期間を短くする、または値引きで買い戻す | 賞味期限、リコールの責任、破損品の返品 |
| 規制対象の商品（食品・化粧品・機器） | 在庫は輸入時のラベルと承認情報のまま | 契約終了後のリコールと苦情対応の担当 |
| 販売代理店に多額の未払い残高がある | 買い戻し代金を未払い額と相殺する | 相殺条項。法人顧客の未払い請求書を参照 |
実務上のポイント：
- 写真と署名入りの一覧表を添えて、決めた日に共同で在庫確認を行うことに合意します。
- 買い戻し価格の算式を事前に決めます。たとえば、インボイス価格から取扱手数料として定めた割合を差し引く方法です。
- 販売代理店に処分販売を認める場合は、旧在庫がオンラインで投げ売りされないよう、終了日・下限価格・販売チャネルの制限を設けます。
- すでに販売した商品のアフターサービスと保証を誰が負うかを定めます。
4. ブランドは誰のものか
「ブランド」の下には、別々の3つのものがあります。
- 商標登録。 登録簿を確認してください。ブランド所有者が登録していなかった場合、または販売代理店が自己名義で登録した場合、供給者はその使用を止める権利を持たないかもしれません。関係が悪化する前に、自社名義で登録してください。タイでの商標登録およびタイ法人設立時のブランド・商標の帰属を参照してください。
- 商標のライセンス。 商標法の下では、登録商標の所有者は他人に使用を許諾できますが、契約は書面で行い、登録官に登録しなければなりません。知的財産局のガイドによれば、申請には品質管理の条件と対象商品を示す必要があり、登録手数料は2,000バーツとされています（現行の手数料は確認してください）。販売代理店が、御社の正規品の単純な転売を超えて商標を使用している場合は、ライセンスが登録されているかを調べ、終了したライセンスを登録簿上でどう扱うかを同局に確認してください。同ガイドは、商標登録そのものが取り消された場合にはライセンスも終了すると述べています（第76条）。
- オンライン資産。 販売代理店が開設したドメイン名、SNSページ、LINE公式アカウント、マーケットプレイスのストアは、販売代理店の名義になっている場合があります。実務上の手順は代理店がFacebookページ・LINE OA・ドメインを返してくれないときをご覧ください。契約では、各資産の所有者を定め、終了時にログイン情報の引き渡しを求めておくべきです。
5. FDAの承認・届出は誰が保有しているか
食品、サプリメント、化粧品、医療機器の承認は、タイ国内の特定の事業者が保有しています。販売代理店がその保有者である場合、契約が終わったからといって、承認が新しい販売代理店に移るわけではありません。当事務所のガイドでは、食品・サプリメント・医療機器と化粧品の届出保有者についてこの問題を解説しています。
保有者の変更手続は製品区分によって異なるため、本ガイドでは当局の手続を説明していません。通知を出す前に、タイFDA（タイ食品医薬品局）または当事務所にご確認ください。実務上のルールは単純です。保有者が誰か、保有者の変更や新規申請がどう進むかが分かるまで、解除しないこと。 また、その間も製品が法的に販売可能な状態を保つ計画を持っておくことです。
6. 顧客、顧客リスト、個人データ
- 顧客との関係は誰のものか。 通常は、販売代理店が自己の名義で顧客に販売しています。顧客リストが御社のものであると契約が定めているか、販売代理店に共有を義務づけていない限り、御社にはそれを求める権利がない可能性があります。
- 個人データ。 氏名の分かる個人顧客のリストは個人データです。それをどう利用するかを決定する各当事者は、個人データ保護法の下で一般にデータ管理者となり、目的、通知、安全管理の義務を負います。供給者は、適法な根拠と明確な目的なしに、販売代理店の顧客リストの写しを単に要求すべきではありません。当事務所のPDPAコンプライアンス・チェックリストをご覧ください。
- 勧誘禁止・競業避止。 契約によって、販売代理店が終了後に御社の顧客へ接触したり、競合他社を代理したりすることを制限できます。この種の条項がどこまで強制されるかについて、最高裁判所の特定のルールは確認していません。そのため、期間を短く、地域と製品範囲を限定するなど、範囲を絞って起草してください。広範な制限が最も争われやすくなります。
- 進行中の注文。 未処理の注文、保証請求、預り金を誰が処理するかを決めておきます。
7. 競争法
タイの仏暦2560年（西暦2017年）取引競争法には、市場支配力を持つ供給者に適用されうる不公正な取引慣行に関する規定があります。本ガイドのために、条文や判断基準は確認していません。御社がタイ市場で大きなシェアを持つ場合、または販売代理店が御社に大きく依存している場合は、更新を拒否したり解除したりする前に、競争法について助言を受けてください。
8. うまくいく移行計画
| 時期 | すること |
|---|---|
| 通知の前 | 契約を読む。商標登録簿を調べる。FDAの保有者を特定する。ドメイン、ページ、アカウントを一覧にする。御社が保有する顧客データを確認する。 |
| 通知の日 | 契約が求める方法で書面の通知を送る。送達の証拠を保管する。 |
| 通知期間中 | 共同で在庫確認を行う。販促資料とログイン情報を引き継ぐ。新しい販売代理店は、契約が認める範囲でのみ主要顧客に紹介する。 |
| 終了日 | 在庫、支払い、データの削除または返却、秘密保持を網羅した終了合意書に署名する。 |
| その後 | 商標ライセンスの記録がある場合は更新する。旧販売代理店のポータルやプラットフォームへのアクセスを閉じる。授権を取り消す。 |
9. 相手方が協力しない場合
まず、条項を特定し、求める内容を述べ、期限を設けた書面の督促状を送ります。督促状は、いつ何が求められたかを示す証拠になります。督促状を参照してください。トーンは事実に即したものにしてください。元の販売代理店について、その顧客に対して行う発言は正確でなければなりません。不注意な発言は、それ自体が責任を生じさせるおそれがあるからです。
チェックリスト
- 販売代理店契約を読む：期間、通知、違反、是正、在庫、終了後の条項。
- 関係が販売代理店か、代理か、混在かを判断する。
- 商標登録簿とライセンスの記録を調べる。
- 製品ごとにタイFDAの保有者を特定する。
- ドメイン、SNSアカウント、LINE OA、マーケットプレイスのストアと、その管理者を一覧にする。
- 各当事者がどの顧客データを、何の目的で保有しているかを確認する。
- 在庫を計画する：確認日、買い戻しか処分販売か、価格の算式。
- 通知と終了合意書を起草する。
- 新しい販売代理店または自社法人への移行を計画する。
- 市場支配力を持つ場合は、競争法について助言を受ける。
関連ガイド
- タイで販売するのにタイ法人は必要か？販売代理店か自社法人か
- タイ法人設立時のブランド・商標の帰属
- 代理店がFacebookページ・LINE OA・ドメインを返してくれない
- 化粧品の届出：誰が保有者になるべきか
- PDPAコンプライアンス・チェックリスト
通知を出す前に、在庫、商標、承認、顧客データを誰が握っているかを整理し、関係が良好なうちに出口の条件を契約に書き込んでおいてください。
当事務所は、メーカー、輸入業者、販売代理店に対し、販売代理店契約、契約終了、ブランド保護についてご相談をお受けしています。初回相談は無料です —— +66 92 254 2045 までお電話いただくか、詳細をお送りください。あわせて契約書・書類、商標登録、督促状、そして当事務所のビジネス法務の業務もご覧ください。
本ガイドはスワンワラ法律事務所が発行しています —— コンケーンに所在し、1986年に設立された法律事務所です。一般的な情報の提供のみを目的としており、特定の案件に関する法的助言ではありません。
