タイにはフランチャイズ専用の法律がありますか。

フランチャイズに特化した法律はありません。そのため、フランチャイズ契約には、民商法典の契約の一般原則、商標法、取引競争法、その他の関連法令が適用されます。また、取引競争委員会（TCCT）は、フランチャイズ事業における不公正な取引慣行の判断指針を発出しており、フランチャイザーもフランチャイジーも目を通しておくべきです。利用の前に、取引競争委員会事務局のウェブサイトで最新版を確認してください。

商標ライセンス契約は登録が必要ですか。

商標法（B.E. 2534）第68条は、登録商標の使用許諾は書面で行い、登録官に登録しなければならないと定めています。登録しなかった場合の効果は、最新の条文で確認し、専門家に相談してください。複数のライセンシーがいる場合は特に、最初から正しく登録しておくことが望ましいです。

販売代理店とフランチャイズはどう違いますか。

販売代理店または販売業者は、通常、合意した地域で転売するために商品を買い取り、自分の名前と事業で販売します。フランチャイズでは、フランチャイジーはフランチャイザーの名前、システム、基準のもとで事業を行うため、運営、研修、品質管理について、より多くの取り決めが置かれるのが一般的です。実際の違いは契約条項で決まり、呼び方では決まりません。

顧客が支店について訴えたり苦情を申し立てたりした場合、フランチャイザーも責任を負いますか。

同じ法人の一部である支店は、会社を直接拘束します。一方、別の法人または別人であるフランチャイジーや販売代理店は、通常、自らの顧客に対して自分で責任を負います。ただし、事実関係から、フランチャイザーが管理に関与した、または顧客が同一事業だと理解するような形で代理人として振る舞っていたと認められる場合は、共に訴えられるおそれがあります。広告、店舗の外観、領収書、見せ方が判断に影響します。誰が販売者であり、誰が保証を提供し、誰が顧客データを管理するのかを、明確に定めてください。

販売代理店契約では、地域を独占にすべきですか。

目的次第です。地域の独占権があれば、代理店は十分な投資を行えますが、代理店が目標を達成しない場合に、メーカーが身動きを取れなくなります。そのため、最低目標、評価期間、非独占への切り替えや契約解除の権利を定めておくことが重要です。価格や顧客に関する制限がある場合は、取引競争法も確認してください。

事業拡大は直営支店、フランチャイズ、販売代理店のどれで進めるか

結論

1つの事業が1か所でよく売れ始めると、最初に思い浮かぶのは拡大です。直営の支店を出すか、フランチャイズを販売するか、他県で販売代理店を探すかです。3つとも同じ名前と商品を使いますが、誰が投資し、誰が品質を管理し、誰がリスクを負うのか、そして関係する法律は大きく異なります。

ルール（タイ法）。 タイにはフランチャイズ専用の法律がありません。フランチャイズ契約と販売代理店契約には、民商法典の契約の原則と、事業の性質に応じたその他の法令が適用されます。特に注意すべき点は、登録商標の使用許諾は書面で行い、商標法（B.E. 2534）第68条に従って登録しなければならないこと、そしてフランチャイザーが定める条件が、競争法上の不公正な取引慣行に当たってはならないことです。取引競争委員会は、フランチャイズ事業に特化した指針を発出しています。

当事務所の実務的な見解。 早く大きくなりたいという気持ちだけで選ばないでください。まず、事業が複製できる状態にあるかを問うべきです。まだオーナー本人に頼っている、マニュアルがない、仕組みがない、1店舗の利益もはっきり見えていないのであれば、どの形で拡大しても、問題が一緒に大きくなるだけです。適した道は、通常、3つの事項で決まります。顧客体験をどこまで管理できるか、どこまで自己資金で投資できるか、どのくらいの速さで成長したいかです。

本ガイドは、進む道を選び、準備すべき契約上のポイントを整理するためのものです。実際に支店を出す前の準備は2店舗目を出す前の準備チェックリストを、フランチャイズを買う側の方は購入前のフランチャイズ契約の確認をご覧ください。

1. 3つの道はどう違うか

項目	直営支店	フランチャイズ	販売代理店
店舗と在庫に投資する人	自社	主にフランチャイジー	代理店
顧客体験の管理	最も高い	中程度。契約、マニュアル、点検が必要	低い。代理店が多くのことを自分で決める
拡大のスピード	最も遅い。資金と人員に制約される	速い。仕組みが整い、関心を持つ人がいれば	速い。特に転売しやすい商品
資金面のリスク	高い。自社が全額を負う	低いが、仕組みづくりと支援のコストがかかる	低い。代理店が自分で在庫を買う
自社の収入	店舗の利益そのもの	ライセンス料と合意した配分	卸売の利益
評判へのリスク	自社の手の内にある	高い。フランチャイジーが基準を満たさない場合	目が行き届かない地域では高い
主な法的負担	賃貸借契約、従業員、支店の許認可	フランチャイズ契約、商標、不公正な取引慣行の指針	販売代理店契約、地域、価格、契約解除

この表は全体像であり、決まった答えではありません。オーナーの技量に頼るサービスを売る事業は、フランチャイズでの拡大が難しいのが通常です。一方、保管・輸送・転売がしやすい商品は、販売代理店に向いていることが多くあります。

2. 選ぶ前に自問すること

オーナーがいなくても事業を再現できるか。 他の人が従えるだけの手順、基準、書類があるか。
既存の店舗は本当に利益が出ているか。 売上だけでなく、1店舗の実際のコストで見る。単位あたりの利益とキャッシュフローについて、経理担当者に相談する。
名前と商標はすでに自社のものか。 未登録なら、ブランドが広がったときに他人に先に登録されるおそれがある。商標登録を参照。
どこまで管理を手放せるか。 自社のものではない支店の品質について顧客から苦情が来たとき、何ができるか。
人と支援体制があるか。 フランチャイズも販売代理店も、研修、品質点検、物流を担うチームが必要になる。
許容できないリスクは何か。 たとえば、品質の低下、評判の毀損、在庫に資金が固定されること。

質問1と2に答えられない場合は、先に既存の事業を立て直すべきです。どの方法で拡大しても助けにはなりません。

3. 直営支店で拡大する

支店は最も高い管理力を与えてくれますが、資金と法的負担は自社が負います。確認すべき点は次のとおりです。

法的な形態。 支店を既存の会社の一部とするか、新しい会社を設立するか。それぞれ責任と税務への影響が異なる。経理担当者と弁護士に相談する。
支店の登録。 通常、商務省事業開発局（DBD）への届出が必要で、事業所ごとの付加価値税の問題もある。詳細は2店舗目を出す前にを参照。
賃貸借契約。 3年を超える不動産の賃貸借は、民商法典第538条により、書面で行い、官吏に登録しなければならない。そうしなければ、3年分しか強制できない。
従業員と就業規則。 従業員の総数が、就業規則を定める必要がある基準に達しているかを確認し、雇用契約をすべての支店で整合させる。就業規則を参照。
共通の契約と書類。 各支店で誰が会社を代表して署名するか、標準の書類が統一されているか。複数支店での契約・従業員書類の管理を参照。
資金の管理。 現金の集計、入金、在庫点検は、特定の1人に頼らない手順にする。

利点は、新しい支店がうまくいかなくても、閉めるか調整するかを自分で決められることです。欠点は、支店を1つ出すのに必要な資金と人が想定より多くなりがちで、オーナーも疲弊していくことです。

4. フランチャイズで拡大する

フランチャイズとは、他の人に、名前、商標、システム、事業運営のノウハウの使用を許諾し、フランチャイジーが合意した対価を支払う仕組みです。自社はフランチャイザーなので、売ったものを提供する義務があり、フランチャイジーが基準を守るよう管理する必要があります。

4.1 販売前に整えておくこと

実際に利益が出ており、裏づけとなる資料のあるモデル事業。口頭だけではいけません
関連する商品・サービスの区分で登録済みの商標
運営マニュアル、研修の仕組み、支援チーム
関心のある人に、決定の前に渡す情報資料。誇大な宣伝は避け、たとえば根拠のない収益の保証はしないこと
公正で明確なフランチャイズ契約

4.2 フランチャイズ専用の法律はないが、競争法上の指針がある

タイには、フランチャイザーに情報開示や登録を義務づけるフランチャイズ法はありません（一部の国とは異なります）。したがって、契約が主な手段となります。ただし、取引競争法（B.E. 2560）は、他者を搾取する不公正な取引慣行を禁止しています。取引競争委員会は、フランチャイズ事業における不公正な取引慣行の判断指針を発出しており、B.E. 2563年の初め頃から適用され、その後改正されています。名称と最新版は、取引競争委員会事務局のウェブサイトで確認してください。フランチャイザーは契約を起草する前にこの指針を読むべきです。次のような不公正に見える条件は、不公正な慣行とみなされるおそれがあるためです。正当な理由なくフランチャイザー1社からの原材料購入を強制する、フランチャイジーが他の事業を行うことを広範に禁止する、一方的に条件を変更する、などです（理解のための例であり、指針の網羅的な一覧ではありません）。

4.3 商標の使用許諾

商標法（B.E. 2534）第68条は、登録商標を他人に使用させる許諾は、書面で行い、登録官に登録することを求めています。したがって、フランチャイズ契約が登録商標に関するものであれば、使用許諾契約を登録すべきです。細目は知的財産局の定めによります。また、フランチャイザーは使用の品質を管理し続ける必要があります。そうしなければ、商標権の安定性に影響するおそれがあります。

4.4 フランチャイザーが検討すべき契約条項

許諾の範囲、地域、期間、更新
対価と支払期限。明確な基準に従って記載する
運営基準、研修、点検、守らなかった場合の結果
商標の使用、秘密情報、契約終了後の禁止事項（禁止事項は合理的で、広すぎてはならない）
契約の終了、買い戻し、権利の移転、フランチャイジーが返還または使用を止めるべきもの
顧客に対する責任、保険、顧客の個人データ
紛争解決

フランチャイズを買う側は、別の視点で読む必要があります。購入前のフランチャイズ契約の確認と、フランチャイズのご相談をご覧ください。

5. 販売代理店で拡大する

販売代理店または販売業者は、実務上、商品を買い取って転売し、自ら在庫と店舗に投資し、自分の名前で販売することが多くあります。メーカーは支店への投資なしに市場を広げられますが、その代わりに管理力は低下します。

5.1 重要な契約条項

地域と独占権。 地域を明確にし、独占かどうかを定める。代理店は地域外で販売してはならないか。メーカーはその地域で自ら販売できるか。
目標と評価。 最低販売額、評価期間、達成できなかった場合の結果。
注文と支払い。 与信条件、引渡し、所有権、輸送中のリスク。
名称と商標の使用。 引き渡された商品の販売にのみ使用でき、類似の名称を登録してはならない。
アフターサービス。 誰が保証、修理、返品、苦情対応を行うか。
顧客データ。 誰が所有し、どこまで使えるか。個人データの問題。
期間と終了。 契約が終了したとき、在庫を誰が買い戻し、顧客と残った商品を誰が扱うか。

最後の項目が最も紛争を生みやすい点です。販売代理店契約の終了：在庫、ブランド、顧客を参照してください。買って売る形態、仲介、代理人の違いは仲介・代理人・転売の違いをご覧ください。

5.2 価格と競争に関する制限に注意する

競争を制限する条件、たとえば転売価格の指定や、特定の顧客層への販売の禁止は、取引競争法上のリスクに該当するおそれがあります。事実関係と市場での力によって結論が変わるため、このような条項を入れる前に、弁護士に確認してください。

6. 組み合わせという選択肢

多くの事業は、1つの道だけを選ぶわけではありません。仮定の例として、飲食店が同じ県内には直営店を出して基準を保ち、管理するチームのない遠方の県にはフランチャイズを許諾する場合や、日用品メーカーが地方では販売代理店を通じて売りながら、オンラインのチャネルを自社で持つ場合があります。重要なのは、それぞれの契約が互いに矛盾しないことです。たとえば、販売代理店が地域の独占権を持つなら、メーカーは取り決めなくオンライン販売で代理店と競合してはいけません。

7. 顧客に対する責任と評判

誰が販売者なのかを、顧客にはっきり分かるようにする。領収書、店頭の看板、ウェブサイトには、実際の法人を記載する。
保険、保証、苦情対応を契約に定める。
基準の点検を定期的に行う。問題に気づいても何もしなければ、契約より先に評判が傷つく。
顧客の個人データについては、誰がデータ管理者かを取り決める。PDPAを参照。

8. 試行の順序

既存の事業を、利益が出て複製できる状態に直す
商標を登録する
マニュアルと基準を書く
2店舗目、または代理店1社で試す
結果を見直し、拡大を続ける前に契約を調整する
仕組みが支えられるときに拡大する。頼まれたときではない

9. チェックリスト

既存の事業が本当に利益を出しており、オーナー抜きで複製できる
商標がブランドの所有者名義で登録されている
望む管理力、資金、スピードに応じて拡大の形を選んだ
フランチャイズ契約または販売代理店契約が公正に起草され、不公正な取引慣行の指針を読んだ
商標ライセンス契約を書面にし、登録した
地域、独占権、目標、未達の場合の結果を定めた
契約の終了、在庫、顧客、名称の使用停止を定めた
領収書、看板、ウェブサイトに実際の販売者を記載している
各形態の利益と税務について、経理担当者に相談した