タイにはフランチャイズ専用の法律がありますか

ありません。フランチャイズを専門に規律する法律はまだ制定されていません。実際に機能するのは、仏暦2560年競争法第57条に基づいて発出された、フランチャイズ事業における不公正な取引慣行の検討に関するกขค.（タイ競争委員会）の告示であり、これに契約法、商標法、税法が加わります。

フランチャイズの販売者は、私たちが契約に署名する前にどのような情報を提供しなければなりませんか

タイ競争委員会の告示によれば、販売者は契約締結前に4つの事項を開示しなければなりません。すなわち、対価および費用ならびに返金の条件、近隣の店舗の数と所在地を含む事業運営計画、商標および知的財産権に関する権利、ならびに更新・変更・解除の条件です。書面で請求し、証拠として保管しておくべきです。

フランチャイズの販売者1社だけから原材料を購入するよう強制されることは許されますか

商品の標準と品質を維持するためなど、相当の理由がある場合にのみ許されます。タイ競争委員会の告示は、同等の品質でより安い価格の他の販売者からの購入を、相当の理由なく禁止すること、または実際の需要を超える購入ノルマを設定して返品を認めないことを、不公正な取引慣行に該当し得る指針としています。契約にはその理由と、他社が比較に用いることができる品質基準を記載させるべきです。

フランチャイズ契約終了後の競業禁止条項は、常に効力を持ちますか

常にそうとは限りません。契約が販売者によって事前に作成された定型契約である場合、起草した側を過度に有利にする条項は、仏暦2540年不当な契約条項に関する法律第4条により、公正かつその場合に相当な範囲でのみ効力を有します。ただし、裁判所が軽減してくれることを期待して署名すべきではありません。裁判の段階で立証しなければならないからです。署名前に範囲を交渉しておくべきです。

事業の売上がフランチャイズ販売者の言ったとおりよりも低かった場合、返金を求めることはできますか

販売者が虚偽の情報を示して私たちが署名を決意するに至ったかどうか、また契約に返金に関する取り決めがあるかどうかによります。もしその欺瞞がなければ契約をしなかったであろう程度に欺かれた場合、契約は民商法典第159条により取り消し得るものとなる可能性があります。ただし、誰がいつ何を言い、または書いたかを示す証拠が必要です。したがって、初日からすべての書類とメッセージを保管しておくべきです。

フランチャイズを購入する前に、どの契約を確認すべきか

この記事は誰に向けたものか、そして主な論点は何か

これからフランチャイズの金銭を支払って購入しようとしている方。1店舗だけでも、複数店舗を開業できる権利であっても、またタイ人でも外国人でも。

主な論点は3つあります。

加盟金は実際のコストではありません 実際のコストとは、加盟金に加えて、内装費、機器、月額のロイヤルティ、マーケティング費、そして契約期間中ずっと売主から購入しなければならない原材料を合計したものです。
フランチャイズ契約の多くは売主が自ら作成します 買主が交渉できる余地は思っているより小さいものですが、署名前に修正を求め、情報を求め、そして手を引くことは可能です。署名後は選択肢がはるかに狭まります。
契約書は数字と併せて確認しましょう すべての条項が法律に適合した契約でも、義務的なコストが実現可能な利益を上回れば、店舗は赤字になり得ます。全体像はフランチャイズ関連サービスでご覧いただけます。

タイにフランチャイズ法はあるか

ありません。 タイにはフランチャイズを専門に定めた法律はまだなく、買主は複数の法律を組み合わせて対処する必要があります。

事項	根拠	位置づけ
販売者は署名前に情報を開示しなければならず、一定の形態の優位利用は禁止	取引競争法仏暦2560年第57条に基づき発出された取引競争委員会の告示	競争委員会がどの行為が不当となり得るかを示すために用いる判断指針
定型約款における過度に不当な契約条項	不当契約条項に関する法律仏暦2540年	法律：裁判所は公正である限度で効力を認める
商標の使用許諾	商標法仏暦2534年第68条	法律：書面で作成し、かつ登録しなければならない
欺瞞による契約の締結	民商法典第159条	法律：契約は取り消し得るものとなる

取引競争委員会の告示の最初の版は仏暦2562年12月6日に官報に掲載され、その後2回改正されています。第3版は、新たに支店を開設することに関する第4項のみを修正したものです。第57条に違反した者は、違反した年の収入の10％を超えない範囲で行政上の過料を科されることがあります。署名前に、これより新しい版がないか、取引競争委員会のウェブサイトで改めて確認してください。

留意点として、この告示は取引競争委員会がどの行為が第57条に該当するかを判断する際に用いる指針であり、告示自体が直接の訴訟の根拠となるものではありません。ただし、販売者の行為が実際に第57条に違反している場合、第69条により、損害を受けた者は違反者に対して損害賠償を請求する訴訟を提起することができます。そのため実務上、買主はこの告示を、交渉、取引競争委員会への申立て、および契約条項への異議や損害賠償請求の根拠として用いることになります。

フランチャイザーは署名前にどのような情報を提供しなければならないか

告示の第3条は、フランチャイザーに対し、契約締結前に4つの事項について情報を開示することを定めています。

対価と費用：フランチャイズ料、ロイヤルティ、マーケティング費、研修費、必要な機器・設備費、計算方法、支払い、返金条件など
事業運営計画：経営支援、研修、近隣地域における他の加盟者の数と所在地（現在および将来）、販売促進など
商標権、特許権、著作権：有効期間、許諾範囲、制限
契約の更新、変更、解除、取消し

実務上は、書面で請求し、すべて保管してください。

出店から契約期間満了までの総コスト表
契約書全文のドラフト（契約が参照する別紙およびマニュアルを含む）
現在営業中の店舗、閉店済み店舗、自社の店舗の近くに開店予定の店舗の一覧と所在地
フランチャイザーが商標を所有している、または実際に許諾権限を有していることを示す証拠
サンプル店舗の業績数値（フランチャイザー自身が開いた店舗か、加盟者の店舗かを明記したもの）

フランチャイザーがいずれか一つの情報を開示しようとしない場合、それ自体が警告サインです。

初期費用以外にどのようなコストがあるか

費用の条項を最後まで読み、同じ表にまとめてください。

月額ロイヤルティ 売上高に基づいて計算されるか、定額か。また、割引前の売上高か割引後の売上高か。
マーケティング基金 いくら支払うのか、何に使われるのか、買主はその使途の会計を閲覧請求できるか。
義務付けられる内装・設備 売主が指定する請負業者やメーカーを使わなければならないか。また、契約期間中に売主が店舗の改装を求めることができるか。
研修初回は初期費用に含まれるか、追加の研修は有料か。
ソフトウェアとシステム POSシステムの利用料、月額会員費、顧客データの所有者は誰か。
保証金・担保 いつ返還されるか、何を差し引くことができるか。
その他の手数料 例：店舗査定料、権利譲渡料、更新料。

全体を押さえる質問として、売主に契約期間中に売主が一方的に変更できる費用はどれか、そしてその条件がどこに書かれているかを尋ねてください。

エリアの独占権：売主は当社の近くに出店できるのか

「近くには出店しません」という言葉を信じてはいけません。契約がエリアを明確に定めているかどうかを確認してください。半径なのか、区域なのか、それともプロジェクトのリストなのか。そして、禁止の対象が売主自身の店舗だけなのか、デリバリー、オンライン、百貨店内の店舗といった他のチャネルも含むのかを確認してください。

通達（第3版）第4条は、売主が自ら出店する場合、または他の加盟者や第三者に権利を与える場合には、最も近い加盟者に通知し、その者に新規出店の権利を優先的に与えることという指針を示しています。その際、少なくとも30日の検討期間を与えなければなりません。例外は二つあります。

既存の加盟者の業績が、売主が明確に定め、事前に通知していた基準を満たしていない場合
すでに出店拡大の合意があるエリア・デベロップメント方式（area development）のフランチャイズである場合。この場合、売主は事業上、マーケティング上、または経済上、合理的な理由を有していなければなりません

契約書に売主へ必ず書いてもらうべき条項は、売主がこの権利を否定する際に用いる業績基準です。基準が明確でなければ、売主はいつでも当社が「基準を満たしていない」と主張することができます。

商品・資材の強制購入および価格の設定：何ができるか

ประกาศ กขค.（タイ競争委員会告示）第5条は、合理的な理由なく行った場合に不当とみなされ得る行為を列挙している。

フランチャイズと無関係な商品またはサービスを、売主または売主が指定する者からのみ購入させること
実際の需要を超える購入ノルマを課し、超過分の返品を認めないこと
契約締結後に条件を追加すること（例：他の商品の追加購入を求める）。ただし、事業上の理由または信用・品質・基準を維持するための場合を除き、かつ書面で行わなければならない
同等の品質でありながらより安い他の業者から購入することを禁じること
腐敗しやすい商品または賞味期限が近い商品の値下げを禁じること
購入者ごとに条件を異ならせ、差別に至ること

したがって、契約書のこの部分は詳細に読むべきである。

どの商品を売主から購入しなければならないか、どの商品は基準を満たせば他の供給元から購入できるか
他の購入先を承認する手続きはあるか、どのくらいの時間がかかるか、どのような理由で拒否できるか
最低購入額はあるか、超過分を返品できるか
売主が購入者に販売する商品の価格を、一方的に変更できるか、上限はあるか
購入者は店頭販売価格をどこまで自分で決められるか

最後の点について、多くの契約は希望小売価格を定めており、これは合意可能な事項である。ただし、それが参考価格なのか強制価格なのかを確認すべきである。

契約期間と更新

署名時に見栄えがよいフランチャイズ契約も、更新時には非常に高くつくことがあります。次の点を確認してください。

契約期間はどのくらいか。フランチャイザーが提示した数字に基づく投資回収期間と比較する（契約期間が投資回収期間より短い場合は警告サインです）。
更新の権利は加盟者にあるのか、それともフランチャイザーが単独で判断するのか。また、どのくらい前に通知しなければならないか。
更新に際し、従前とは条件の異なる新たな契約に署名しなければならないか。例えば、ロイヤルティが高くなるなど。
更新料、および新たな基準に合わせて店舗を改修する必要があるかどうか、費用は誰が負担するか。
契約期間中の契約書およびマニュアルの変更条件。フランチャイザーが単独でどこまで変更できるか。

更新条件は、ประกาศ（当局の告示）に基づきフランチャイザーが署名前に開示しなければならない4つの事項の一つです。ついては、契約書のどこに記載されているかを正確に指し示せるようにしてください。

契約の解除および解除後の競業禁止

双方の条件を対等にチェックする

売主が解除できるのはいつか 重大な契約違反の事由に限られるのか、それとも基準を満たさないなど広範な事由によっても解除できるのか。事前に是正期間が設けられているか。
買主が自ら解除できるか また何を支払わなければならないか
解除後の効果 商標および店舗の形式の使用を直ちに中止しなければならないか。売主は在庫および設備を買い戻すか。投じた内装費について何が返ってくるか
あらかじめ定められた損害賠償 契約違反の際、それが過分である場合、裁判所は民法・商法典第383条に基づき相当な額に減額することができる
競業禁止 同種の事業をどれだけの期間、どの地域で行うことを禁じるのか。また、システムを模倣した事業のみを禁じるのか、類似するすべてを禁じるのか

競業禁止に関して、フランチャイズ契約の多くは定型約款です。すなわち、書面で作成され、重要な内容があらかじめ定められ、一方の当事者が自らの事業に用いる契約です。不正な契約条項に関する法律 B.E. 2540 第4条は、起草した側を過度に有利にする取り決めを不正な契約条項と定め、公正かつその場合に相当とされる限度においてのみ効力を有すると規定しています。これは法律の仕組みであり、禁止条項がひとりでに失効することを保証するものではありません。署名する前から交渉しなければならないと考えておくべきです。

商標：売主は私たちに使用を許諾する権利を実際に有しているか

購入するのはブランドの使用権である。したがって、支払う前に確認しなければならない。

タイ知的財産局のデータベースを検索し、当該商標が誰の名義で登録されているか、私たちが販売する商品またはサービスを対象に含んでいるか、そしてステータスがどうなっているかを確認する。
私たちに使用許諾を与える者は、当該商標の所有者であるか、実際に再許諾（サブライセンス）を行う権利を有していなければならない。外国のフランチャイズの場合には、タイ国内の売主に使用許諾を与えた所有者からの書面を求めるべきである。
タイ商標法（B.E. 2534）第68条は、登録商標の使用許諾契約は書面で作成し、タイ知的財産局の登録官に対して登録しなければならないと定めている（サービスマークも同一の原則が適用される）。

登録しない場合、最高裁判所は、サービスマークを用いる事業システムに関する事件において、書面による作成および登録が法律行為の方式であり、登録済み商標の使用を許諾する部分についての使用許諾契約のみが無効となると判断したことがある。しかし、契約のその他の分離可能な条項はなお強制可能である。実務上の結果として、私たちが金銭を支払い、店舗を改装した後であっても、私たちのブランド使用権は不安定になる可能性がある。売主に対し、使用許諾契約を登録することを書面で保証するよう求め、申請書の写しを保管しておくべきである。詳細は商標登録を参照。

売主が外国法人である場合、税金はどうなるか

簡潔に言えば、タイで事業を行っていない外国法人に対してロイヤルティを支払う場合、支払者には歳入法典第70条に基づき源泉徴収を行い、納付する義務があります。適用される税率は、その国の二重課税防止条約によって異なる場合があります。事前に税務顧問に確認を依頼し、また、契約書に、合意したロイヤルティに税が含まれているか否か、誰が負担するのかを明記してください。

事業が提案どおりに進まない場合、解決策は何か

まず、混同されがちな論点を切り分けることから始めます。

市場や立地が変わったために、売り手が言ったほど売れない場合 契約が売上を保証していなければ、売り手は通常責任を負いません。
署名させるために売り手が虚偽の情報を示した場合 例えば、実在しないモデル店舗や調整された利益数値など。これは詐欺であり、ป.พ.พ.（タイ民商法典）第159条です。もし、その欺瞞がなければ契約をしなかったであろう程度に達している場合、その意思表示は取り消し可能であり、欺かれた者は法律で定められた期間内に取り消すことができます。
売り手が契約および事業計画に明記された支援を提供しない場合 これは契約違反となります。

順番に取るべき行動

証拠を集める 提案資料、予測、メール、チャットのメッセージ、見積書、および署名前に売り手が送った書類。
相談せずに自分で支払いを止めたり営業を停止したりしない そうすると、自分が契約違反の側になってしまう可能性があるからです。
請求通知書を作成する 事実、無視された契約条項、および要求事項（例：支援の是正、一部返金、契約解除）を記載します。
กขค.（タイ競争委員会）の告示に該当するか確認する 例えば、過剰な購入の強制や、通知なしに近隣に店舗を開設する場合など。そして、กขค.への申立てを検討します。
事業上の出口 契約が権利の譲渡や店舗の売却を認めているか、売り手は譲受人をどのように承認しなければならないか、手数料をいくら請求するかを確認します。

請求通知書を送る必要がある場合は、督促状作成サービスをご覧ください。店舗を他者に売却する場合は、事業売買サービスをご覧ください。

フランチャイズ契約の署名前チェックリスト

กขค.（タイ競争委員会）通達第3条に定められた4項目の情報を、署名前に書面として受け取っている。
契約期間全体にわたる全費用の総額一覧表があり、本部が一方的に費用を増額できるかどうかを把握している。
独占地域が明確に定められており、本部が独占権を剥奪する際に用いる業績基準が契約書に記載されている。
本部からの購入が義務付けられている商品について、その理由と品質基準が示されており、同等の品質であれば他の供給元から購入でき、過大な購入ノルマもない。
契約期間が投資回収期間より短くなく、更新権および更新料が明確である。
双方の解除事由が均衡しており、是正期間が設けられており、解除後の結果も把握している。
競業避止義務が、期間・地域・事業の種類によって限定されている。
商標登録を確認済みであり、本部がライセンス契約を登録することを保証している。
店舗（สาขา）の譲渡または売却の権利があり、その条件と手数料が明確である。
本部が口頭で述べた売上や利益に関する約束が、契約書または添付書類に記載されているか、書面で確認されている。