2店舗目を出す前に何が整っているべきか：中小企業オーナーのための業務体制と法務チェックリスト

結論

2店舗目を考えている店舗オーナーや会社は、立地と内装予算から考え始めがちです。しかし最初に問うべきは、1店舗目が回っているのは仕組みがあるからか、それともオーナーが毎日そこに立っているからか、という点です。後者であれば、2店舗目で売上が2倍になるのではなく、オーナーの時間が二つに分かれ、隠れていた問題が同時に表面化します。

ルール（タイ法）。 支店は新しい法人ではありません。義務、債務、責任はすべて同じ会社またはオーナーに帰属します。支店の開設には登記と税務の手続（支店登記、付加価値税のための事業所追加の届出、地方自治体の許可）が伴います。期間が3年を超える不動産賃貸借は、民商法典第538条に基づき書面で作成し登記しなければなりません。また、従業員が合計10人以上の使用者は、労働者保護法 B.E. 2541 第108条に基づきタイ語の就業規則が必要です。

当事務所の実務的な見解。 2店舗目は、次の3つの関門を順に通過してから出します。第1は、1店舗目がオーナーなしで回ること。第2は、店舗別の数字を切り分けられ、オーナーに代えて雇う必要のある店長の給与を差し引いても1店舗目が本当に黒字だとわかること。第3は、法的書類が整っていること、すなわち賃貸借契約、登記、署名権限、従業員関係の書類です。どれか一つでも通過していないなら、あと数か月待つほうが、開店してから閉店するよりたいていは負担が小さくて済みます。

本ガイドは開店前の準備を扱います。複数の店舗ができた後の契約書や従業員書類の管理については、多店舗展開で契約書と従業員書類を体系的に管理する方法をご覧ください。自社の支店で拡大するのか別の方法にするのかまだ決まっていない場合は、自社支店、フランチャイズ、販売代理店のどれで拡大するかをご覧ください。

1. 1店舗目はどれだけオーナーに依存しているか

次の質問に、望ましい答えではなく実際の答えで回答してください。

• オーナーが1週間続けて店舗や事務所に来なければ、売上、品質、雰囲気は変わりますか。
• 誰が仕入れを発注し、誰が代金を受け取り、誰がシフトを締め、誰が怒った顧客に対応していますか。答えがすべて「オーナー」なら、仕組みはまだできていません。
• 常連客は商品やサービスのために来ていますか、それともオーナーと個人的に知り合いだから来ていますか。
• 最も優秀な従業員だけができる作業がありますか。その人が辞めたり新店舗に異動したりしたら、1店舗目はどうなりますか。
• 現金と鍵を預けて本当に信頼できる、家族以外の人はいますか。

実用的な方法は、オーナー不在の試行をまず行うことです。期間と指標をあらかじめ決めておきます。1店舗目が試行期間を乗り切れたら、2店舗目に投資します。試行の結果からは、どの店長が新店舗を任せられる状態かもわかります。

2. 他の人が繰り返せるように業務手順を書く

標準業務手順（SOP）は分厚い冊子である必要はありません。2店舗の中小企業なら、次のことを網羅していれば、1業務につき1枚で足ります。

証拠として残すべきものは、実際に使っているSOPの文書そのものと、どの従業員がいつ研修を受けたかの記録です。後に顧客や従業員との紛争が生じたとき、これらは、各店舗が慣れに任せて動いていたのではなく、会社に仕組みがあったことを示す助けになります。

3. 店舗別の数字：1店舗目は本当に黒字か

これは会計と財務の問題ですので、経理担当者または財務アドバイザーに相談してください。本ガイドは、オーナーが問うべき質問だけを挙げます。

• 1店舗目の収益と費用を、オーナーが会社を通じて支払っている本社経費から切り分けられますか。
• 人件費に、オーナーがこれまで自分でこなしてきて費用に数えていなかった店長の報酬が含まれていますか。
• 1店舗目の利益は、新店舗が満額の売上を上げるまでの間の賃料、給与、投資を、1店舗目の運転資金に手をつけずに負担できるほどありますか。
• 2店舗目の売上が想定より少なかった場合、閉店を決めるまでどれだけ耐えられますか。また、閉店にはどんな費用がかかりますか（解雇に伴う支払い、契約に基づく未払賃料、原状回復）。
• 見えている利益は会計上の利益です。現金は足りていますか。利益が出ているのに現金が足りない問題はよくあります。黒字なのに資金が足りないをご覧ください。

見えにくい費用も忘れないでください。たとえば、オーナーの時間、優秀な従業員が異動することによる機会損失、新店舗で失敗しながら学ぶ費用です。

4. 支店登記と事業所追加の届出

法人が新しい事業所を開設する場合、通常は複数の機関が関わります。手続の詳細や書式は変更されることがあるため、提出のたびに各機関または経理担当者に確認してください。

1. 法人登記。 会社または法人格を持つ合名会社の支店は、通常、商業登記局（事業開発局）への登記が必要です（どの書類が必要かは地域の登記所に確認してください）。会社の登記事項証明書と目的は、支店で行う事業を網羅していなければなりません。網羅していない場合は、目的の変更について登記後の変更：取締役、資本金、所在地、目的の変更（タイ法人）をご覧ください。
2. 付加価値税。 会社が付加価値税の登録をしている場合、新しい事業所を歳入局に届け出る必要があります（通常は ภ.พ.09 などの変更届を使います）。支店には、歳入局の定めるところにより税務請求書に表示すべき支店の順位または支店番号が付きます。初日の販売前に、経理担当者に書類発行システムを正しく設定してもらってください。
3. 源泉徴収税と社会保険料。 支店が自ら給与やサービス料を支払う場合は、本店でまとめて申告するのか支店ごとに分けるのか、また支店勤務の従業員の社会保険への登録をどうするかを、経理担当者と取り決めてください。
4. 地方自治体の許可と業種別の許可。 広告看板、衛生、飲食店、建物の安全、または業種別の許可が必要な事業は、実際の場所ごとに適用されます。1店舗目の許可は新店舗には及びません。事業許可をご覧ください。
5. 住所と店頭の看板。 公に表示する名称や所在地、税務書類上の名称や所在地は、登記したものと一致させてください。会社の所在地については会社の登記住所をご覧ください。

まだ会社を設立していない個人事業の場合、2店舗目の開設は、会社設立を検討すべきタイミングです。オーナーの責任は無限のままで、多くの契約が同じ名義に集中するからです。

支店、駐在員事務所、子会社の違い（別の法人にすることに関心がある場合）については、駐在員事務所、支店、子会社をご覧ください。責任、税務、運営に影響する選択です。

5. 新店舗の賃貸借契約

うまく開店できる店舗は、たいてい内装や設備への投資が必要です。そのため、一般的な物品の売買契約よりも念入りに賃貸借契約を読むべきです。

ルール（第538条）。 不動産賃貸借は、責任を負う側が署名した書面の証拠がなければ訴えて強制できません。また、期間が3年を超える場合、または賃借人もしくは賃貸人の終身の場合は、書面で作成し、権限のある公務員のもとで登記しなければなりません。そうでなければ、強制できるのは3年分にとどまります。さらに、条文に示されているとおり、不動産賃貸借には法定の期間の上限があります。長期契約を交渉する際は、現行の条文を確認してください。

賃借の際に確認すべき点

• 期間と更新。 内装に多額の投資をする賃借人は、更新の権利、少なくとも優先的に交渉できる権利を得るべきです。
• 賃貸人に本当に貸す権利があるか。 権利証書と土地所有者の許可書を確認します。賃貸人が転借人である場合は、元の賃貸借契約が転貸を認めているかを確認します。
• 賃料の改定。 仕組みを明確に合意し、賃貸人が一方的に決められる条項は避けます。
• 期間満了前の解約。 店舗がうまくいかなかった場合、賃借人は退去できますか。どれだけ前に通知する必要がありますか。退去時に何を支払う必要がありますか。
• 敷金。 返還の条件と、賃貸人が差し引ける項目。
• 内装と原状回復。 改装部分は誰のものか、契約終了時に撤去する必要があるか。
• 使用範囲。 使用目的は事業と、取得すべき許可に合っていますか（たとえば、飲食業が禁止されている区画や、看板の設置が禁止されている区画）。
• 賃貸人が物件を売却した場合の影響。 登記された賃貸借期間のほうが、賃借人の保護は厚くなります。

賃借人と賃貸人の権利と紛争の全体像は、住宅、寮、店舗の賃貸：賃借人と賃貸人が誤解しがちな権利をご覧ください。署名前に、法律を理解している人に契約書を読んでもらうべきです。特に、契約が長期で投資額が大きい場合はそうです。契約書・書類をご覧ください。

6. 従業員と就業規則

2店舗目ができると、会社の従業員の合計がただちに増え、法的な義務は人数によって変わることがあります。

ルール（第108条）。 従業員が合計10人以上の使用者は、タイ語の就業規則を備えなければなりません。就業規則には、少なくとも法律が定める項目、たとえば就業日、通常の就業時間、休憩時間、休日、時間外労働の基準を含め、従業員が所定の人数に達した日から法律の定める期間内に公布しなければなりません。この条文の文言は B.E. 2560 に改正されたことがあるため、作成前に労働省で最新版を確認してください。

拡大の際に考えるべきこと

• 会社全体で従業員を数える。 実務では、同一の使用者の従業員をすべての勤務地で合算して数えると一般に理解されています。2店舗を合わせて10人になったなら、就業規則の作成を始めるべきです。
• すべての店舗に掲示する。 就業規則は、勤務地で従業員が見られるように開示しなければなりません。
• 従業員書類は同じ一式を使う。 雇用契約書、応募書類、就業規則を了知した旨の書面、懲戒の記録は、共通の様式にするのが望ましいです。
• 賃金と労働時間は、店舗ごとに違えてよいのは法律が許す範囲に限られます。 店長ごとに休日や時間外手当を決めさせないでください。
• 従業員を新店舗へ異動させる。 従業員の権利に大きく影響する勤務地の変更（たとえば他県への異動）には、同意を得るか、雇用契約書に明記しておく必要があります。その合意の効力は、従業員が法律上持ち得る権利との関係でも確認してください。

従業員数によって変わるその他の義務、たとえば福利厚生委員会、安全担当者、障害者の雇用割合については、従業員が何人いれば何が必要かをご覧ください。就業規則そのものについては就業規則をご覧ください。当事務所に書類作成をご依頼いただく場合は、人事書類および労務とコンプライアンスをご覧ください。

7. 支店長の署名権限

オーナーが不在のときは、店長が判断し、書類に署名しなければなりません。権限は、支店を開設する前から書面で定めておくべきです。

• 支店長が署名できる契約。 たとえば、定例の発注書、受領書、納品書など、会社が定めた範囲内のものです。段階（通常、高、非常に高）で呼び、数字に触れないとしても、社内文書で明確に定めてあれば構いません。
• 会社の登記事項証明書で署名権限を持つ取締役自身が署名すべき契約。 たとえば、賃貸借契約、長期の雇用契約、借入、保証です。
• 委任状。 委任者、受任者、範囲、期間を明記し、写しを保管します。
• 支店の銀行口座名義人と現金の保管者。 契約の署名権限とは分け、店長が引き出せる限度額を設定します。
• 文書がないまま、店長を全面的な権限があるかのように振る舞わせないでください。 会社が店長に大きな契約への署名を日常的に許していると、取引先が善意で権限があると理解し、会社が拘束されるおそれがあります。契約審査の仕組みについては、法務部門がない会社の契約審査・承認プロセスをご覧ください。

8. 取引先・顧客との契約：全店舗で同じ一式を使う

• 発注契約、見積書、保証条件、返品条件には共通の様式を使い、各店舗が独自に書かないようにします。
• 合意した価格と条件が全店舗に適用されること、誰が商品を受け取り、誰が支払いに責任を負うかを、仕入先と取り決めます。
• 契約の当事者は、支店名や店長の名前ではなく、同一の法人とします。
• 全店舗の契約書と重要書類を本部で保管するか、同じシステムに写しを保存します。
• 顧客と従業員の個人データは同じ基準で扱わなければなりません。新店舗が追加のデータを収集する場合は、PDPAコンプライアンスをご覧ください。

9. 知的財産とブランド

新しい県に出店すると、店名やブランドは新しい顧客層と新しい競合に出会います。看板に投資する前に、使用する商標が会社名義で登録済みか、そして支店のドメイン名、SNSアカウント、Google マップのアカウントが、特定の従業員個人ではなく会社名義になっているかを確認してください。商標登録をご覧ください。

10. 他の人に支店を任せるつもりの場合

2店舗目をパートナーや他の投資家に運営させるなら、それはもう通常の支店ではありません。共同事業、フランチャイズ、販売代理店の任命になり得て、契約もリスクも異なります。自社支店、フランチャイズ、販売代理店のどれで拡大するかおよびジョイントベンチャーをご覧ください。

11. 2店舗目を出す前のチェックリスト

• 決めた期間、1店舗目をオーナー不在で運営する試行を行い、結果が許容できるものだった。
• 主要業務について、他の人が従えるSOPがあり、従業員の研修記録がある。
• 店長の報酬を含め、実際の費用を切り分けた店舗別の数字がある。
• 経理担当者が計画を把握しており、支店登記と付加価値税のための支店番号を確認済みである。
• 会社の目的が支店の事業を網羅している。
• 新しい場所の地方自治体の許可と業種別の許可を、販売開始前にすべて取得した。
• 賃貸借契約を読み、期間、期間満了前の解約条件、原状回復、登記（3年を超える場合）を確認した。
• 会社全体の従業員数を数えて人数別の義務と照合し、基準に達した時点で就業規則を備えている。
• 支店長の署名権限と出金限度額を書面で定めた。
• 契約書の様式と従業員書類が全店舗で同じ一式である。
• 商標、ドメイン、支店のオンラインアカウントが会社名義になっている。
• 新店舗が想定どおりにいかなかった場合の代替策があり、閉店の費用も織り込んでいる。

関連ガイド

• 多店舗展開で契約書と従業員書類を体系的に管理する方法 — 複数の店舗ができた後の書類管理
• 自社支店、フランチャイズ、販売代理店のどれで拡大するか — 拡大方法の比較と法的リスク
• 就業規則：どの規模の会社に必要か — 従業員数が基準に達した場合の詳細
• 従業員が何人いれば何が必要か — 従業員数に応じた義務
• 駐在員事務所、支店、子会社 — 目的に合った設立形態の選び方
• 会社の登記住所 — 書類上の住所は実態と一致させる

2店舗目を出すべきなのは、1店舗目がオーナーなしで回り、店舗別の数字が明確で、法的書類が揃っているときです。立地がよいときや資金に余裕があるときではありません。

当事務所は、拡大中の事業のために、賃貸借契約の審査、支店登記、就業規則と従業員書類の作成、署名権限の設定をお手伝いします。初回相談をご希望の方は、+66 92 254 2045 までお電話いただくか、詳細をお送りください。あわせて会社設立と人事書類もご覧ください。

本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。