結論
法務部門のない会社でも、すべての契約書を弁護士に読んでもらう必要はありません。必要なのは、署名の前にすべての契約が通るルートです。申請書1枚、リスク区分、区分ごとに指名された承認者、権限のある署名者だけによる署名、そして事後に残す記録です。中小企業の契約トラブルの多くは、特定の悪い条項ではなく、このルートを飛ばしたことから生じます。
ルール（民商法典と事業開発局）。 有限会社は定款に従って取締役が運営し（第1144条）、取締役・会社・第三者の間の取引には代理の法が適用されます（第1167条）。実務上は、登記簿謄本に、誰がどのように署名する権限を持つかが記載されています。また事業開発局は、会社印は取締役の権限が要件とする場合にのみ登録されると確認しています。
当事務所の実務上の見解。 ルートを2ページにまとめて書き出し、担当者を決め、90日間はすべての契約に適用してください。以下の区分の基準額は例であり、法律上の要件ではありません。会社が失っても耐えられる額に合わせて設定してください。
本ガイドはワークフローを扱います。条項の内容については、ソフトウェア開発契約と口頭合意のガイドをご覧ください。
1. 最低限の契約管理体制には何が含まれますか。
7つの要素です。ソフトウェアは不要で、共有ドライブと表計算シートがあれば始められます。
- 申請。 申請書に記入するまで、誰も交渉を始めません。
- リスク区分。 申請を低・中・高に振り分けます。
- 承認マトリクス。 区分ごとに承認者を指名します。
- 審査・交渉ログ。 変更点と、それに同意した人を記録します。
- 署名。 権限のある署名者のみが、登録された方法で署名します。
- 保管。 署名済みの最終版と承認記録を1か所に保管します。
- 台帳。 有効な契約と重要な日付の一覧です。
2. 実際に署名できるのは誰ですか。
オーナーが確認せずに思い込みで済ませてしまうことが最も多い段階です。
- 登録された権限が優先します。 事業開発局発行の登記簿謄本には、権限ある取締役と署名方法（単独、2名共同、または会社印付き）が記載されています。このパターンに合わない署名は、後で争われることになる権限の問題を抱えます。
- 会社印は常に必要とは限りません。 事業開発局の登録案内では、取締役の権限が会社印を要件としていない場合、会社は印鑑を登録しないことを選べるとされています。謄本が会社印を要件としているなら、押印は署名の一部です。
- 取締役でない人には書面の権限が必要です。 署名するマネージャーには、署名できる内容と上限金額を明記した委任状が必要です。代理の規定により、ある人を代理人であるかのように見せていた会社は、善意の第三者に対して拘束されることがあります（第821条）。営業担当者に「便宜上」署名させてはならないのは、そのためです。
- 相手方も確認します。 取引相手の最近の登記簿謄本を求め、契約書と一緒に保管してください。
- 1年前の謄本に頼らないでください。 登録された権限は変わることがあります。中位・高位の区分の契約では、新しい謄本を取得してください。
オンライン署名、会社印、本人確認の証拠については、会社契約のオンライン署名をお読みください。ここでは繰り返しません。
3. 申請書には何を記載しますか。
1ページで、契約を必要とする本人が記入します（取締役ではありません）。皆が最後まで記入できる短さにしてください。
| 項目 | 重要な理由 |
|---|---|
| 取引相手の正式名称と法人番号 | 契約は法人ではなくブランド名で結ばれることが多い |
| 得るもの／支払う額または得る額 | 金額と区分が決まる |
| 期間、更新、通知期間 | 台帳に反映する |
| 社内の担当者 | 署名後の責任者を1人に定める |
| 誰が起案したか（自社、相手方、標準書式） | 相手方の書式はより慎重な審査が必要 |
| 申請者が気づいた通常と異なる条件 | 違約金、独占、外国法、知的財産の移転、個人保証 |
| 署名の期限 | 審査に使える時間が本当にあるかがわかる |
| 関連書類（見積書、注文書、取引条件） | 紛争の多くは、どの書類が適用されるかをめぐるもの |
4. リスクはどのように区分し、承認を設定しますか。
金額とリスクの種類で判断します。以下の金額は仮の例です。自社の資金状況に合った数字に置き換えてください。
| 区分 | 該当条件の例 | 審査者 | 承認者 | 外部弁護士 |
|---|---|---|---|---|
| 低 | 標準書式、金額50,000バーツ未満、期間12か月未満、通常と異なる条件なし | 申請者の上長 | 部門長 | 不要 |
| 中 | 金額50,000〜500,000バーツ、または自動更新、または独占 | 財務または業務の責任者 | 代表取締役 | 下記の該当条件がある場合のみ |
| 高 | 500,000バーツ超、または長期、または下記のいずれかの該当条件 | 代表取締役と財務 | 権限ある取締役 | 必要 |
自社に合わせて調整するのは3点です。金額の基準、誰が審査するか、どの条項があれば契約を1段階上げるかです。マトリクスは、誰もが見られる1つの表にまとめてください。
5. 何を必ず外部弁護士に回すべきですか。
その日の担当者の判断に左右されない該当条件を選びます。例は次のとおりです。
- 契約が知的財産を移転またはライセンスする、または相手方が御社のために何かを開発する。
- 責任が無制限である、または補償や個人保証を差し入れる。
- 外国法、外国の裁判所、または仲裁の受け入れを求められている。
- 土地、建物、賃貸借、または株式が関わる。
- 契約が独占的である、競業避止を含む、または長期の供給取引である。
- 個人データが共有される、または御社に代わって処理される。
- 相手方またはその弁護士が起案し、変更を受け付けない。
- すでに紛争の兆しがある。
適切な資料一式を送れば、弁護士の時間は安く済みます。申請書、契約書全文と添付書類、商業上の優先事項、判断に迷う点です。案件ごとに依頼するよりも顧問契約のほうがよい場合については、企業の法律顧問の選び方をご覧ください。
6. 主導権を失わずに交渉を進めるには。
- 一度に1つの版だけ。 ファイル名に日付と版番号を付け、配布する人は1人にします。
- 簡単な交渉ログ。 各論点について、相手が求めたこと、自社の決定、承認した人を記録します。表計算シートの1行で足ります。
- 譲歩の範囲（フォールバック）を申請書に書いておき、再度確認しなくても譲れる点を担当者が分かるようにします。
- メッセージで合意して、確認せずに後で署名しないでください。 交渉中のチャットやメールは、何が合意されたかの証拠として意味を持ちうるためです。口頭合意をご覧ください。
- 最終確認。 署名の前に、1人が署名版と最後に合意した版を突き合わせます。
7. 署名後に何を保管しますか。
- 署名済みの原本を、別紙も含めて、決まった命名規則のフォルダ1つに保管します。
- 承認記録：申請書、承認者の承認、交渉ログ。
- 署名者の権限：使用した謄本または委任状。
- 社内担当者向けの写し（重要な日付付き）。
形式面については、電子取引法は、電子データであることのみを理由に、メッセージの法的効力を否定してはならないとし（第7条）、法律が書面を要求する場合には、意味を変えずに参照・再利用できる電子データは書面とみなされるとしています（第8条）。電子署名が個々の契約にとって十分かどうかは別の問題です。上記の電子署名のガイドをご覧ください。土地取引など一部の取引の契約には、依然として特別な方式が必要です。
ファイルの保管期間について：民商法典の一般的な消滅時効期間は、より短い期間が適用されない場合は10年であり（第193/30条）、請求権によってはより短い期間があります。会計・税務の記録には独自の保存ルールがあります。すべてのファイルに同じ期間を使うのではなく、会計士に確認してください。
8. 契約台帳には何を記載しますか。
有効な契約1件につき1行の表計算シートで足ります。列は次のとおりです。
- 取引相手と契約名
- 社内の担当者
- 開始日と終了日
- 更新の種類（手動または自動）
- 更新しない旨または解約を通知できる最終日
- 金額と支払日
- 区分と承認者
- 署名済み原本の保管場所
各通知期限の少なくとも60日前（大型契約はそれより早く）にカレンダーのリマインダーを設定してください。台帳は毎月の経営会議で見直し、年に1回は弁護士に抜き取り確認してもらいます。
9. よくある失敗
- 謄本に記載のない人が署名し、委任状もない。
- 先に署名し、後で承認する。 ルートはあるのに、事後に使われている。
- 取引は「定型」だからと、相手方の書式を手を加えずに使う。
- 通知期限を逃し、契約が自動更新される。
- 異なる版が異なる受信箱にあり、何が合意されたかの記録がない。
- 社内の担当者がおらず、署名後に誰も契約を管理しない。
10. チェックリスト：1か月で整える
- 2ページのルートを書く：手順、書式、担当者。
- 現在の登記簿謄本を取得し、会社印を含む署名パターンを記録する。
- 署名が必要なスタッフのために、金額上限付きの委任状を用意する。
- 申請書と台帳を作る。
- 区分と承認マトリクスを取締役レベルで合意する。
- 外部弁護士に回す該当条件を一覧にする。
- 既存の契約を台帳に移す。更新が近いものから始める。
- 90日後に体制を見直す。
関連ガイド
契約管理体制とは、すべての契約が通るルートです。書式、区分、指名された承認者、登録された署名者、日付の台帳を整えることで、弁護士を本当に必要な場面で活用できます。
当事務所は、契約書のひな形、承認ルート、委任状の作成を支援しています。初回相談は無料です — お電話 +66 92 254 2045 または詳細をお送りください。あわせて契約書および各種書類、顧問契約、コーポレート・セクレタリーもご覧ください。
本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。
