登記された事項が重要な理由
タイ法人の登記事項 — 取締役、署名の方法、資本金、本店所在地、目的 — は、社外のあらゆる者が依拠する情報です。銀行が確認します。取引先が確認します。行政機関が確認します。会社のアフィダビット（宣誓供述書）は、まさにこれらを証明した抄本にすぎません。
会社の内部で実態が変わったのに登記が変わっていない場合、そのずれは最悪のタイミングで表面化します。銀行取引、契約の締結、入札、検査といった場面です。詳しくはタイ法人を拘束できるのは誰かをご覧ください。
1. よくある変更
| 変更 | 通常必要なもの | 登記 |
|---|---|---|
| 取締役の選任・解任 | 株主総会決議 | 変更から14日以内 |
| 署名方法の変更 | 定款の定めに従う | 新しい署名方法を登記 |
| 増資 | 特別決議 | 決議から14日以内に登記し、その後増資を登記 |
| 減資 | 特別決議 + 債権者への通知および異議申立期間 | 債権者手続後 |
| 目的の変更 | 基本定款を変更する特別決議 | 変更を登記 |
| 会社名の変更 | 特別決議 | 変更を登記 |
| 本店所在地の移転 | 基本定款に記載された県が変わるかどうかによる | 新しい住所を登記 |
| 株主の変更 | 株式譲渡手続および登記簿の更新 | 株主名簿に反映 |
2. 総会および決議
株主総会の決議を要する変更は、適法に招集された総会を前提とします。
- 法律および定款が定める形式と期間に従った招集通知
- 招集通知に記載された議題
- 定足数および議決要件の充足
不適法な招集による総会で可決された決議は、株主が1か月以内に異議を申し立てることができます。詳しくは少数株主の権利をご覧ください。
3. 増資
- 増資には特別決議が必要です
- 新株は原則として、既存株主に対しその持株比率に応じて優先的に割り当てなければなりません
- 決議から14日以内に登記を行い、実際に発行した株式について増資の登記を行います
- 外国人持株比率への影響を確認してください。増資によって比率が変動する可能性があります。詳しくはタイ法人に外国人事業ライセンスが必要かどうかをご覧ください
4. 資本の減少
資本の減少は債権者を保護する制度です。すなわち、減少が登記される前に、債権者に対し通知を行い、異議を述べる機会を与える必要があります。その期間を見込んで計画してください。資本の減少は、迅速に終わる申請ではありません。
5. 取締役の辞任・退任
- 取締役は会社に対して通知により辞任することができ、辞任は会社がその通知を受け取った時点で効力を生じます
- 会社は変更の登記を行わなければなりません
- 辞任する取締役は登記官に直接届け出ることもでき、これは会社が対応しない場合に重要となります
- 会社の署名権限の取り決めがその取締役に依存していた場合は、同時にそれを更新してください。そうしないと、誰も署名できなくなるおそれがあります
6. 本店の移転
単なる住所変更で済むのか、定款（memorandum）の変更が必要なのかは、定款に記載された県が変更されるかどうかによって決まります。いずれの場合でも、新しい住所を登記する必要があり、以下に挙げる関連する更新手続きも必要となります。タイ法人の登記上の住所をご参照ください。
7. 企業が見落としがちな関連手続きの更新
登録後は、以下を更新してください：
- 銀行の委任状および権限を有する署名者
- 歳入局の記録（VAT登録の詳細を含む）
- 社会保険の記録
- 投資奨励の記録（企業が奨励を受けている場合）
- 会社の住所または取締役を記載した各種ライセンス
- 住所または役職の変更により影響を受ける外国人取締役または従業員の労働許可証
- 旧版の宣誓供述書の写しを保有している取引先
8. 年次提出書類
一部の情報は、変更の都度ではなく毎年更新されます。たとえば、定時株主総会後に提出される株主名簿などです。詳しくは年次の法人届出カレンダーをご覧ください。
変更全般に関するチェックリスト
- 株主総会決議が必要かどうか、またどの種類の決議かを確認する
- その事項を議題に含め、適切に会議を招集する
- 届出書類を作成し、期限内に登記する
- 取締役が変更する場合は、署名の取り決めを更新する
- 資本または株主の変更による外国人持株比率への影響を確認する
- 上記に挙げた関連する更新を行う
- 新たな宣誓供述書を取得し、必要な箇所に配布する
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- 会社の変更手続きを最初から最後までお任せいただく場合は、当事務所のチームにご相談ください