結論
会社は、すべての書類に同じ保存期間を一つだけ設定すべきではありません。書類ごとに、進む速さの異なる三つの時計が動いているからです。一つ目は法定の最低保存期間で、たとえば会計書類と税務インボイスは少なくとも5年、賃金書類と従業員名簿は少なくとも2年です。二つ目は請求権の時効で、最低期間より長く証拠を持っておきたくなる理由になります。たとえば契約に基づく請求は10年間提起され得ます。三つ目はPDPA上の義務で、理由なく個人データを保存せず、期間が終わったら削除する仕組みを持つことです。
実務的な方法は、書類の種類別に、法的根拠または業務上の理由、保存期間、担当部署を定めた保存表を作ることです。そのうえで、この表に必ず備えるべき仕組みが一つあります。紛争が見込まれる時点で削除を止めるリーガルホールド（訴訟保全）です。期限どおりに自動削除する表は、最も証拠が必要な日に、自社の証拠を消してしまうことがあります。
本ガイドの表は、各社が自社の状況に合わせて調整すべき例です。法令に由来する数字には条文を示し、当事務所の実務上の提案には提案と明記しています。
1. なぜ一つの書類に三つの時計があるのか
商品の請求書を一枚考えてみます。会計と税務の面では、会計法と歳入法典に基づいて保存しなければなりません。紛争になれば、その請求書は請求や支払いを裏づけ、請求権が時効にかかるまで役に立ちます。PDPAの面では、個人の氏名や住所が載っていれば、保存する理由が必要で、その理由がなくなったら削除しなければなりません。
| 時計 | 問い | 保存表への影響 |
|---|---|---|
| 1. 法定の最低期間 | 何年、いつから数えて保存しなければならないか。 | 下限。これより早く削除してはならない。 |
| 2. 時効 | その書類に関する請求は、いつまで提起され得るか。 | 重要な証拠である書類は、最低期間より長く保存する理由になる。 |
| 3. PDPA | そこに含まれる個人データは、まだ必要か。 | 上限。保存するにはすべて理由が必要。 |
したがって原則は、「時効と実際の必要性が正当化する範囲でのみ法定最低期間より長く保存し、削除は記録を残して行う」ことです。「すべてを永久に保存する」でも、「最低期間が終わった日に削除する」でもありません。
2. 時計1：法律が最低限求める保存期間
会計書類。 会計法（仏暦2543年）第14条は、帳簿と証憑書類を、決算日から少なくとも5年間、または第17条に基づく引渡しまで保存するよう定めています。商務開発局長は、大臣の承認を得て、特定の業種についてより長い保存を求めることができますが、7年を超えることはできません。
税務書類。 歳入法典第87/3条は、申告とVAT納付が必要な登録事業者に対し、税務報告書、税務インボイス、その写し、関連する証憑書類を、営業所または歳入局長が指定する場所で、申告日または報告書の作成日から少なくとも5年間保存するよう定めています。歳入局長は5年を超える保存を求めることができますが、7年を超えることはできず、事業を廃止した場合は、その時点で保有する書類をさらに2年間保存しなければなりません。
給与記録と従業員名簿。 労働者保護法（仏暦2541年）第114条は、従業員が10人以上の雇用主に対し、賃金、時間外労働、休日労働、休日の時間外労働の支払いに関する書類（少なくとも労働日数と労働時間、出来高払いの場合は成果量、各従業員が受け取った単価と金額）の保存を義務づけています。賃金を銀行振込で支払う場合は、振込記録が支払書類にあたります。第115条は次のとおり定めています。
- 従業員名簿は、各従業員の雇用終了日から少なくとも2年間保存する。
- 支払書類は、支払日から少なくとも2年間保存する。
- 第12章に基づく申立てがある場合、労働関係法に基づく労働紛争が生じた場合、または労働事件が提起された場合は、確定した命令または判決まで両方を保存する。
第115条の最後の項は、これらの記録について、労働法に書き込まれたリーガルホールドであり、他の書類にとっても良い手本になります。
通常の契約書、メール、チャット、CCTV、人事ファイルのその他の部分について、期間を一律に定める一般的な法律はありません。そのため、これらの期間は時計2と時計3から決まります。株主名簿と議事録については、民商法典第1138条が株主名簿の備置きを、第1207条が議事録の作成と登記上の事務所での保管を求めていますが、いずれも期間は定めていません。そこで実務上の提案として「会社が存続する間」保存することを示します。
3. 時計2：時効は、どのくらい請求され得るかを決める
時効とは、請求を裁判所に提起しなければならない期間です。この期間が過ぎると、相手方は時効を抗弁として主張でき、その請求については書類が裁判で役に立たなくなります。期間内であれば、その書類こそが勝敗を分けます。
- 一般的な10年の時効。 民商法典第193/30条は、民商法典またはその他の法律に期間の定めがない場合、時効期間は10年と定めています。特別の規定がない契約や合意は、10年を前提に計画してください。
- 一部の請求に関する2年の時効。 第193/34条は、列挙された請求について2年と定めています。たとえば商人の商品代金や役務の代金の請求、動産の賃料の請求、従業員の賃金の請求などです。列挙は詳細なため、個々の事案が2年か10年かを自分で結論づけないでください。
- 時効の起算点。 期間は書類を作成した日から進むのではありません。請求権を最初に行使できる時点によって決まり、場合によっては中断または停止します。そのため、保存期間は署名日ではなく、契約の終了や最終支払いなど、出来事の終わりから数えるべきです。
仮の例：A社が2026年に終了する3年間の製造契約を締結したとします。契約書、仕様書、納品記録を2036年（契約終了から10年）まで保存すれば、第193/30条の一般的な時効をカバーできます。会計記録に合わせて5年しか保存しなければ、6年目に提訴されたとき、署名済みの契約書が手元にないおそれがあります。
4. 時計3：PDPAが上限を決める
PDPAは、データの種類ごとに何年保存できるかを定めてはいませんが、三つの義務を課しています。
- 保存期間を本人に知らせる（第23条）。 管理者は、収集の前または収集時に、どのデータをいつまで保存するかをデータ主体に通知しなければなりません。期間を確定できない場合は、収集の基準に照らして合理的に想定される期間を示します。したがって、会社のプライバシー通知は、この保存表と一致している必要があります。
- 期間満了時に削除する仕組み（第37条(3)）。 管理者は、保存期間が終わった個人データを消去または破棄するための確認システムを備えなければなりません。第37条(1)は、適切な安全管理措置も求めています。
- 消去の権利（第33条）。 データ主体は、一定の場合に削除、破棄、匿名化を求めることができます。たとえば当初の目的に不要になった場合や、同意が撤回され他の根拠がない場合です。ただし、表現の自由、公文書・研究・統計・公益・公衆衛生に関する一定の目的、法的請求の確立・履行・行使・防御、または法令の遵守のために保存が必要な範囲では、この権利は適用されません。
実務上の結論：書類を保存する理由は、書面にできなければなりません。たとえば「第87/3条により必要」「契約終了から10年間、請求に備えて保存」といった形です。理由を書けないなら、その書類に含まれる個人データが最初の削除候補です。従業員データについてはタイの人事（HR）におけるPDPAをご覧ください。
5. 書類の種類別サンプル保存表
この表は出発点となる例です。各社は、業種、規模、契約、適用される通知に合わせて調整しなければなりません。 「根拠」の欄で、どの期間が法令に由来し、どれが当事務所の提案かを区別しています。
| 書類 | 根拠 | 提案する期間 | 担当 |
|---|---|---|---|
| 契約書と変更合意（見積書、発注書、履行を示す納品記録を含む） | 一般的な10年の時効（民商法典第193/30条）。期間そのものは当事務所の提案 | 署名日ではなく、契約終了または最終支払いから10年 | 法務（なければ経営者または事務責任者） |
| 請求書、領収書、税務インボイス、帳簿、証憑書類 | 会計法第14条、歳入法典第87/3条：5年、7年まで延長され得る | 法律上は少なくとも5年。安全な標準として7年を提案。関連する契約がまだ時効にかかっていなければ、さらに長く | 経理 |
| 給与、時間外手当、勤怠記録、振込控え | 労働者保護法第114条・第115条（支払日から2年）。会計・税務記録と重なる | 少なくとも5年（会計・税務）。労働法上は2年を下回らない。紛争があれば確定判決まで | 人事（経理と連携） |
| 従業員名簿 | 労働者保護法第115条（各従業員の雇用終了から2年） | 退職後少なくとも2年。基本情報（氏名、役職、期間、退職理由）の短い記録は、起こり得る請求に合わせてより長く保存することを提案 | 人事 |
| 人事ファイル、警告、懲戒・調査記録 | 法定の期間なし。解雇紛争への防御が目的。PDPA | 退職後2〜5年を提案（重大な非違行為による解雇や争いのある案件は、解決までリーガルホールド扱い）。その後見直し | 人事 |
| 不採用となった応募者の選考ファイル | PDPA（必要性と期間の通知）。定められた期間なし | 採用決定後6〜12か月を提案。タレントプールにする場合は同意を得て期間を明示 | 人事 |
| 社内メール | 一般的な期間なし。内容による | 内容別に保存：契約や会計記録にあたるメールはその記録と一緒にファイルする。一般のメールボックスは一定の経過年数（たとえば3〜5年）を提案。リーガルホールドの対象は除く | ITが仕組みを設定。内容の担当者が期間を決定 |
| LINEなどの業務チャット | 一般的な期間なし。指示や取引の証拠 | 条件の合意、追加作業の指示、納品の確認にあたるメッセージは、契約または案件ファイルにエクスポートする。通常のやり取りは規程に従って削除 | プロジェクト責任者とIT |
| CCTV映像 | PDPA（防犯目的の必要性）。定められた期間なし | 30〜90日を提案。インシデントの映像は事案ファイルにコピー | IT／警備 |
| 株主名簿、議事録、取締役会決議、登記書類 | 民商法典第1138条（株主名簿の備置き）と第1207条（議事録を登記上の事務所に保管）は期間を定めていない。実務上、恒久的な会社記録として扱う | 会社が存続する間。その後は清算人または助言者の指示に従う | 会社秘書役／法務 |
注：商務開発局長などの通知で、貴社の業種に5年を超える保存が求められている場合は、その通知の期間を使ってください。数字を変更する前に、記帳担当者または会計事務所と、現在の通知を確認してください。
6. 証拠としてのメールとチャット
メールやLINEは、正式な契約書にならなかった合意、たとえば追加作業の指示、価格の確認、検収の証拠として、決め手になることがよくあります。ただし裁判で通常問われるのは、その記録が本物で完全かどうかです。そのため、どのくらい長く保存するかと同じくらい、どう保存するかが重要です。
- メタデータを含めて会話全体をエクスポートする。 アプリのエクスポート機能（日付、時刻、アカウント名）を使います。メールはヘッダー付きの元ファイルを保存します。スクリーンショットは補助です。単独のスクリーンショットは改変しやすく、文脈が欠けがちです。
- 原本を残す。 エクスポート後も、元の端末やアカウントからメッセージを削除しないでください。バックアップなしで端末を買い替えないでください。
- エクスポートを記録する。 誰が、いつ、どの端末から、どこに保存したか。1ページの様式で十分です。
- 重要な案件を従業員の個人アカウントに置かない。 従業員が退職すれば、アカウントも証拠も一緒に失われます。会社のアカウント（LINE公式アカウント、会社ドメインのメール）と利用規程を使います。
- 他者のプライバシーに配慮する。 グループチャットのエクスポートには他人のデータが含まれます。必要な部分だけを使い、必要な人にだけ共有してください。
LINEでの作業指示と追加作業の立証については、LINEで追加作業を指示されたのに顧客が支払わないをご覧ください。
7. リーガルホールド：紛争が見込まれたら削除を止める
リーガルホールドとは、すでに生じた、または予見できる紛争に関連する書類やデータの削除を止める社内指示です。名称は海外の実務に由来します。タイでは、労働者保護法第115条の第3項が、給与書類と従業員名簿について同じ原則を定めています。その他の書類については、直接これを義務づける一般的な条文はありませんが、事件が予見できる段階で証拠を削除すれば、立証面で不利になり、事実関係によっては他の責任を問われる可能性もあります。
ホールドを出すタイミング
- 請求書状や解雇の通知が届いた、または提訴をほのめかされた。
- 従業員が労働監督官に申立てをした、または解雇が争われそうである。
- 不正、重大な事故、データ侵害が発生した。
- 案件に関する召喚状、公的な書面、データアクセス請求が届いた。
ホールド通知に含める内容
- 案件、対象期間、関係する人や部署。
- 保全するデータの種類：メール、チャット、共有ファイル、CCTV、バックアップ、従業員の端末。
- 自動削除をオフにすること、関係する従業員が退職しても端末やアカウントを初期化しないことの指示。
- 責任者（通常は法務または経営者）、発出日、通知した相手。
- 終了のしかた。案件が終結した時点であり、解除日を記録する。
案件が最終的に解決したら、通常の保存表が再び適用されます。ホールドは個人データを永久に保存してよいという意味ではありません。PDPAの原則に従い、終了日と理由が必要です。
8. 保存表の担当は誰か（RACI）
保存表がうまくいかない原因の多くは、各部署が「他の部署の仕事だ」と考えることです。役割を明確に割り当てます。
| 作業 | 法務 | 経理 | 人事 | IT |
|---|---|---|---|---|
| 保存表の起案と承認 | A | C | C | C |
| 会計・税務記録の期間 | C | R | I | I |
| 従業員・給与記録の期間 | C | C | R | I |
| 削除、バックアップ、CCTVの設定 | I | I | I | R |
| リーガルホールドの発出 | A/R | I | R（人事記録） | R（システムで実行） |
| 保存表の年次見直し | A | R | R | R |
| 廃棄記録 | C | R（会計） | R（人事） | R（デジタル） |
Rは作業を行う者、Aは最終責任者、Cは相談を受ける者、Iは通知を受ける者です。法務部門のない小さな会社では、経営者または取締役を「A」とし、助言者を「C」にできます。
9. 安全な廃棄と廃棄記録
第37条(3)が求めているのは、時折行う整理ではなく、確認の「システム」です。示すことのできるシステムには、次の要素があります。
- 定期的な見直し。 少なくとも年1回、期限に達したものを抽出し、リーガルホールドの対象を除外する。
- 廃棄前の承認。 書類の担当者が確認して署名する。
- 元に戻せない廃棄。 紙はシュレッダーにかけるか、証明書を発行する廃棄業者を使う。デジタルデータは、コピー、バックアップ、ごみ箱、クラウドを削除する。ITが担当する。
- 廃棄記録。 書類の種類と期間、おおよその数量、日付、方法、承認者、実施者、保存表上の理由を記録する。廃棄した内容そのものを保存する必要はない。
- 記録自体を保存する。 削除が定型のシステムに従って行われ、証拠隠しのために行われたのではないことを示せる。
10. よくある間違い
- 会社全体で一つの数字にする（たとえば「すべて5年保存」）。10年残すべき契約が削除され、不要な書類が残り続ける。
- 書類の日付から数える。出来事の終わりから数えるべきである。
- ホールドの切り替えがない自動削除。 紛争が進行中でも、システムが6か月ごとにメールやチャットを消す。
- 重要な証拠を従業員の個人端末に置かせる。 退職すると消えるか、アクセスできなくなる。
- 「念のため」にすべてを永久保存する。 PDPAと衝突し、サイバー攻撃の際に流出する範囲も広がる。
- スクリーンショットだけを証拠にする（エクスポートも原本もない）。
- バックアップを忘れる。 主システムは消したのに、バックアップやクラウドにコピーが残り、保存表が実態と合わない。
- 担当者がいない。 保存表を一度書いたきり見直さず、システムや規則とずれていく。
- 記帳担当者の交代やオフィス移転の際に会計書類を早まって廃棄する。 記帳担当者の交代と申告漏れもご覧ください。
11. 14日以内に保存表を始めるためのチェックリスト
- 会社が保有する書類の種類（少なくとも第5節のもの）と、それぞれの保管場所（キャビネット、サーバー、メール、LINE、クラウド、個人端末）を一覧にする。
- 貴社に適用される会計・税務記録の期間（延長する通知を含む）を、経理に確認してもらう。
- 給与書類と従業員名簿が第114条・第115条のとおり保存されているか、会計記録とどう重なるかを、人事に確認してもらう。
- 契約の期間を法務または助言者に決めてもらい、10年の期間が必要な案件を洗い出す。
- メール、チャット、CCTV、バックアップの自動削除をITに点検してもらい、ホールドの切り替えを追加する。
- 保存表の担当者（RACIに従う）と年次見直しの日付を決める。
- 1ページのリーガルホールド雛形を用意し、誰が発出できるかを決める。
- 廃棄記録の様式と見直しのサイクルを用意する。
- プライバシー通知を保存表の期間と合わせる（第23条）。
- 重要な業務を個人アカウントに置かない方針と、チャットのエクスポート方法を定める。
関連ガイド
- タイの人事（HR）におけるPDPA — 従業員データ、CCTV、求職者とPDPA
- タイ企業のためのPDPAコンプライアンス・チェックリスト — 管理者の義務の概要
- LINEで追加作業を指示されたのに顧客が支払わない — 追加作業の証拠としてのチャット
- 記帳担当者の交代と申告漏れ — 会計記録と、担当者交代時の会社の義務
- 法務部門がない会社の契約審査 — 契約を誰が保管し確認するか
すべての書類には三つの時計（法定の最低期間、時効、PDPA）が動いています。必要な範囲でのみ最低期間より長く保存し、削除は記録を残して行い、紛争が見込まれたらただちに削除を止めてください。
当事務所は、御社の事業に合った保存表の作成、契約書とプライバシー通知の整合、リーガルホールドと廃棄記録の雛形の準備、紛争発生時の証拠の収集をお手伝いしています。初回のご相談は、+66 92 254 2045 までお電話いただくか、詳細をお送りください。あわせて会計・税務サービスとPDPAコンプライアンスもご覧ください。
本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。
