結論
会計担当者が一部の申告書や財務諸表を提出していなかったことが分かった場合、新しい業務委託契約書に署名するだけで済ませてはいけません。記録の引き渡しを受け、実際に何が提出されたかを自分で確認し、そのうえで決まった順序で不備を是正してください。法的義務を負うのは会社であり、以前の会計担当者ではありません。
ルール（仏暦2543年会計法および歳入法典）。 会社は「帳簿の責任者」であり（第8条）、記帳担当者に完全な書類を渡さなければなりません（第12条）。株式会社は、監査済みの財務諸表を事業年度末から4か月以内に株主総会に諮り、承認から1か月以内にDBDへ提出します（第11条。民商法典第1197条と併せ、DBDマニュアルの記載による）。未納税額には、税額を上限として1か月につき1.5%の追徴金が課されます（歳入法典第27条）。
当事務所の実務上の見解。 次の順序で是正してください。まず新たな損害を止め、次に未納税額があり追徴金が加算され続けているものを片付け、その後に遅延している申告書、財務諸表と監査、株主総会・取締役会の承認、最後に記録の更新です。引き継ぎ書類の確認が済むまでは、日付をさかのぼった書類や「体裁を整えた」書類を提出しないでください。
本ガイドは、不備が発覚した後に会計担当者を変更する場合を扱います。1年目の帳簿の整え方については、1年目の会計ガイドをお読みください。外資系企業の月次・年次スケジュールについては、会計・税務上の義務に関するガイドをお読みください。どちらの内容も、ここでは繰り返しません。
1. 会計担当者が提出しなかった場合、誰が責任を負うのか
会社です。会計法は、会社（株式会社、公開株式会社、登録済み合名会社）を帳簿を備え付ける責任者と定めています。記帳担当者は、会社が提供した書類に基づいて帳簿を作成します。
同法の条文から、次の2点が導かれます。
- 書類。 会社は、完全な裏付け書類を引き渡さなければなりません（第12条）。会計担当者が「ファイルは一度も渡されていない」と主張する場合、まずこの事実を確認する必要があります。
- 取締役。 会社が同法に違反した場合、代表取締役、授権代表者、その他会社の運営に責任を負う者も、違反について知らなかった、または同意していなかったことを証明できない限り、責任を負います（第40条）。
以前の会計担当者に対して契約上の請求権を有する場合もあります。これは、会社を法令に適合させることとは別の問題であり、後者を先に行うほうが望ましいといえます。請求を検討している場合は、すべてのメール、LINEのやり取り、署名済みの業務委託書類を保管してください。
2. 引き継ぎで何を求めるべきか
書面で依頼し、期日を示し、受け取ったものの署名入りリストを保管してください。同法は、会社に対し、帳簿と裏付け書類を決算日から少なくとも5年間保存するよう求めており（第14条）、局長は特定の事業についてこれを最長7年まで延長できます。したがって、原本は会計担当者のものではなく、会社のものです。
| 項目 | 必要な理由 |
|---|---|
| 総勘定元帳、仕訳帳、補助元帳、試算表 | 帳簿そのもの。未了のすべての年度分 |
| 原始書類：税務インボイス、領収書、銀行取引明細、契約書、給与明細 | すべての記帳を裏付けるもので、保存が必要 |
| 提出済み申告書とe-Filing受領書：ภ.พ.30（付加価値税の月次申告書）、ภ.ง.ด.1、3、53（源泉徴収税の申告書）、50、51（法人所得税の申告書） | 実際に何が提出・納付されたかの証明 |
| 提出済み財務諸表（ส.บช.3、DBDへの財務諸表提出書式）とDBD受領書 | DBDに何が届いたかの証明 |
| 監査報告書と署名済み財務諸表 | 次回の提出と定時株主総会に必要 |
| 過去の財務諸表を承認した株主総会議事録 | DBDへの提出には総会の日付が必要 |
| 給与および社会保障事務所（SSO）の記録 | 毎月の拠出金の確認のため |
| 交付済み・受領済みの源泉徴収票 | 控除や還付の裏付けのため |
| 固定資産台帳、減価償却明細、在庫記録 | 繰越残高 |
| ログイン情報と権限：歳入局e-Filing、DBD e-Filing、SSO e-Service | アクセス権を持つのが会計担当者だけであってはならない |
最も重要なのは認証情報です。歳入局、DBD、SSOのアカウントを、会社自身の登録ユーザーが保有していることを確認し、引き継ぎ当日にパスワードを変更してください。以前の会計担当者が自分のログインで提出していた場合は、アクセス権の移行方法を当局に確認し、推測で進めないでください。
3. 提出の証拠をどのように自分で確認するか
どちらの会計担当者からも要約を受け取る前に、これを行ってください。
歳入局（税務）。 歳入局e-Filingにログイン後、申告結果メニューに提出済みの申告書が表示され、それぞれを申告書と受領書として印刷できます。歳入局のQ&Aによれば、2021年9月より前の期間については、控えの出力用に別のメニューがあります。納付すべき税額があった場合、受領書は納付後約2営業日で表示されることがあります。月ごとに照合してください。付加価値税（ภ.พ.30）、源泉徴収税（ภ.ง.ด.1、3、53）、法人の半期申告（ภ.ง.ด.51）と年次申告（ภ.ง.ด.50）です。納付額がなくても提出した申告書は提出済みであり、提出されなかったものは単に存在しません。
DBD（財務諸表）。 DBD DataWarehouse+で会社を検索し、どの年度に財務諸表が表示されているかを確認します。DBDのe-Filingシステムでは、マニュアルによれば画面には未提出の年度のみが表示され、システムによる提出は仏暦2557年（2014年）以降の財務諸表について可能です。DBDマニュアルには、会社の登記証明書に表示されることがある「○○年度の財務諸表未提出」という注記も記載されています。最新の登記証明書を取得し、注記を確認してください。
社会保障事務所。 社会保障法に基づき、事業主は翌月15日までに拠出金を納付し、遅れた拠出金には月2%の追徴金が課されます。事業主向けe-Serviceの記録を確認するか、SSOの事務所に納付履歴を問い合わせてください。
不備はすべて、簡単な表に記録します。書式、期間、期限、状況、未払額です。この表がそのまま作業計画になります。
4. 照らし合わせるべき期限は何か
| 申告書 | 通常の期限 | インターネット申告 |
|---|---|---|
| ภ.พ.30（付加価値税） | 翌月15日 | 財務省の期限延長により23日 |
| ภ.ง.ด.1、3、53（源泉徴収税） | 翌月7日 | 同じ延長により15日 |
| ภ.ง.ด.51（半期） | 事業年度の最初の6か月の後2か月 | 2か月8日 |
| ภ.ง.ด.50（年次） | 事業年度末から150日 | 158日 |
| DBDへの財務諸表（株式会社） | 事業年度末から4か月以内に定時株主総会、承認から1か月以内に提出 | DBD e-Filing経由 |
インターネット申告の期限延長は、一定期間を定めた財務省告示によって認められ、その後更新されます。過去の期間については、後の日付に頼る前に、どの告示がその月を対象としていたかをrd.go.thで確認してください。ภ.ง.ด.50 は、収入がなくても毎年提出しなければなりません。
5. 遅延にはどのような費用がかかるか
- 追徴金。 未納税額に対し、期限の翌日から納付日まで、1か月または1か月未満につき1.5%。税額を超えることはできません（第27条）。局長が延長を承認し、その期間内に納付した場合、税率は0.75%です。
- 申告書に関する刑事罰の罰金。 ภ.ง.ด.50 について、歳入局のページによれば、申告書の遅延提出と帳簿の遅延提出は別個の2つの罪とされ、それぞれ遅れが7日以内なら1,000バーツ、それを超えるなら2,000バーツです。他の書式には別の金額があるため、ご確認ください。
- 加算税。 職員が課税処分をした場合、加算税が課されることがあります。命令 ท.ป.81/2542 によりこれを減額でき、職員から連絡を受ける前に自主的に提出した場合は、より小さい割合の支払いで済みます。その割合は書式と遅延の期間によって異なります。支払う前に、書式ごとの金額をご確認ください。
- 会計法上の罰金。 財務諸表の不提出：5万バーツ以下の罰金（第30条）。必要な監査を受けなかった場合：2万バーツ以下（第32条）。帳簿をまったく備え付けなかった場合：3万バーツ以下、加えて是正されるまで1日につき1,000バーツ以下（第28条）。所定の期間、記録を保存しなかった場合：5,000バーツ以下（第31条および第14条）。局長またはその委任を受けた者は、これらの違反について示談することができます（第41条）。
仮定の例。 ある会社の事業年度は12月31日に終わります。会計担当者は2年分の ภ.ง.ด.50 を提出せず、直近年度のDBD向け財務諸表も提出していませんでした。確認の結果、オーナーは、古い年度の税額はゼロで、直近年度には納付すべき税額があることを知りました。追徴金は直近年度についてのみ加算されているため、そちらを先に納付します。税額ゼロの年度も提出は必要で、DBDへの提出には承認済みで監査を受けた一式が必要です。数字は事案ごとに異なりますので、これは順序のイメージとしてのみご理解ください。
6. どの順序で是正するか
- 出血を止める。 ログイン情報を変更し、新しい会計担当者を書面で任命し、当月の申告（付加価値税、源泉徴収税、SSO）が期限どおりであることを確認します。拡大し続けている不備は、古い不備よりも費用がかさみます。
- 追徴金が加算され続けているものを先に納付または提出する。 未納税額があるものは、上限まで月1.5%で増えます。記録から税額を計算できるものは、税額ゼロの申告より先に提出・納付します。
- 遅延している申告書を、古いものから提出する。 毎月の付加価値税と源泉徴収税、その後、漏れた各年度の年次 ภ.ง.ด.50 です。歳入局の命令に基づく、課税処分前の加算税減額の相談を検討してください。この申請は、課税処分の通知が出される前に行います。
- 財務諸表と監査を追いつかせる。 必要に応じて帳簿を再構築し、財務諸表を作成し、各年度を免許を持つ監査人に監査してもらいます。以前の会計担当者が監査人になることはできません。それぞれの役割については、1年目のガイドをご覧ください。
- 承認。 株式会社では、株主が総会で各年度の財務諸表を承認し、その日付がDBDへの提出に記載されます。遅れて追いつくための総会を開くことは珍しくありません。総会の手続きについては、オンライン株主総会・取締役会をご覧ください。
- DBDへ提出する。 e-Filingで提出し、続いて総会に付随する株主名簿を提出し、未提出財務諸表の注記が消えたことを確認します。
- 記録を更新する。 新しい記帳担当者と監査人を記録に記し、登記事項に変更が必要なものがないか確認します。登記後の会社変更をご覧ください。
7. 引き継ぎ・是正チェックリスト
- 第2節の項目を列挙した引き継ぎ依頼書を、期限を付けて送付する。
- 歳入局、DBD、SSOのアクセス権を、会社自身のユーザーに移行または再発行する。
- 提出の証拠を自分で取得し（第3節）、不備の一覧表を作成する。
- 不備を、未納税額があるものを先に、次に古い順に並べる。
- 提出または納付の前に、加算税の減額がどう適用されるか顧問に確認する。
- 月次の事項を提出し、その後に年次申告書を、古い年度から提出する。
- 監査を受け、株主総会を開催し、DBDに提出する。
- すべての記録を、各決算日から少なくとも5年間保管する。
- 以前の会計担当者に対して請求するかどうかは、別途判断する。
関連ガイド
申告の義務は会社にあります。記録を取り戻し、実際に何が提出されたかを確認し、まず未納税額、次に遅延している申告書、その後に財務諸表と承認を片付けてください。
当事務所は、会社の申告記録の確認、追いつくための計画の策定、会社法上の手続きをお手伝いしています。初回相談は無料です — お電話 +66 92 254 2045 または詳細をお送りください。詳しくは会計および税務コンプライアンス、会社秘書業務、顧問契約をご覧ください。
本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。
