本記事の対象者と主な論点
本ガイドは、取締役または株主が海外にいる有限会社、たとえば外国人株主がいる会社や、タイ国外で勤務するために移住した取締役がいる会社を対象とし、タイに戻らずに会議を行うニーズに応えるものです。内容は、独自の法律を有する公開有限会社には及びません。
主な論点は3点です。
- オンライン会議は可能であり、参加者がタイ国外にいてもよい — 電子媒体を通じた会議に関する勅令（仏暦2563年）によるものです。
- 会社法の規定は従来どおり適用される — つまり招集通知、期間、定足数、決議は、民商法典および会社の定款によります。オンライン会議で変わるのは会議の手段だけです。
- 証拠がオンライン会議を実際に機能させる — 本人確認を行い、会議を記録し、通信記録を保存する必要があります。これが欠けると、紛争が生じた際に直ちに問題となります。
タイ法に基づくオンライン会議は可能か、国外にいる出席者も参加できるか
電子媒体による会議に関する緊急勅令 仏暦2563年が制定され、法律上開催が義務付けられている会議に適用されます。これには株主総会および取締役会が含まれ、官民の双方が対象です。これはETDAが説明しているとおりです。出席者は同じ場所にいる必要はなく、タイ国内にいる必要もありません。出席者の一部が同一の場所に、かつタイ王国国内にいなければならないとする従来の要件は、従前の国家平和秩序評議会（NCPO）の布告とともに廃止されました。
追加で確認すべき点は、会社の定款が会議の方法をどのように定めているかです。商務省事業開発局は仏暦2563年以降、電子的会議を特に定めていない、または禁止していない定款であれば支障にはならないと説明しています。ただし、その説明は旧国家平和秩序評議会（NCPO）の布告を引用したものなので、あくまで指針として用いるべきです。会社の定款が電子的会議を禁止し、または条件を定めている場合は、先に定款を改正すべきです。
招集通知はどのように送付すべきか、何日前までに送付するか
ここが会社が最も頻繁に誤る点です。なぜなら勅令と民商法典が別々のことを定めているからです。
民商法典第1175条（民商法典改正法第23号・仏暦2565年による改正、仏暦2566年2月7日から施行）に基づく場合
- 株主名簿に記載されているすべての株主に対し、配達証明付き郵便で通知を送付する。
- 少なくとも 7日前、特別決議のために招集する場合は少なくとも 14日前。
- 開催場所、日時、議題を記載しなければならず、特別決議の場合は決議に付する提案内容を記載しなければならない。
- 商業登記局は、会社が第1244条に従い、株主名簿に記載された株主本人へ直接交付することでも足りると説明しています。
- 第1175条に基づく新聞または電子媒体への公告は、株券を発行する種類の株式を有する会社のみに関わるものです。記名株式の会社は、定款で定めがある場合を除き、新聞への掲載は不要であり、その場合、定款は改正されるまでなお効力を有します。
勅令に基づく場合、招集通知および添付書類を電子メールで送付することは可能であり、招集する者はその写しを証拠として保存しなければなりません。
両者は併存し得ますが、第1175条の方法に代えて電子メールの送付のみで足りると公式に確認した指針は、私たちはまだ見つけていません。安全な実務（法律上の義務ではありません）は次のとおりです。
- 株主名簿に記載された住所へ配達証明付き郵便で送付し、受領証を保存する。
- 議案および書類のファイルを添付した電子メールを同時に送付し、そのメールを保存する。
- 株主が海外にいる場合は、国境を越えた郵便の所要期間を考慮して期間に余裕を持たせるべきです。通常の郵便では7日より遅く到着する可能性があります。
- すべての株主が、招集通知を了知し実際に出席することを書面で同意した場合は、その書面を保存し、後日の争いの可能性を減らす。
定足数と決議方法はどのように行うのか
第1178条により、株主総会は、株主または代理人が2名以上出席し、かつこれらの者が会社の資本の4分の1以上を保有していなければ決議することができない。พ.ร.ก.（緊急勅令）に基づきオンラインで参加する者は、出席したものとみなされる。会社の定款は第1177条によりこれと異なる定めを置くことができるため、まず定款を確認すべきである。
出席者が定足数に達しないまま、予定時刻から1時間が経過した場合（第1179条）、その結果は株主が請求した招集による会議であるかどうかによって異なる。株主の請求によるものでなければ、14日以内に改めて招集しなければならず、2回目については定足数を要しない。
決議の方法
- 通常は挙手（第1190条）により決議し、各株主または各代理人は1票として数える（第1182条）。
- 株主が少なくとも2名、異議を唱えて請求した場合には、秘密投票により行い、これは1株につき1票として数える。その実施方法は議長の裁量に委ねられる（第1182条および第1192条）。
- 特別決議は、出席し議決権を有する株主の総議決権の4分の3以上の賛成を得なければならない（第1194条）。
- พ.ร.ก.は、招集を行う者に対し、公開方式と秘密方式の双方で投票できる仕組みを整備することを定めている。したがって、秘密投票の機能を備えた会議システムを選ぶか、例えば各人の票を秘書に送付するなど、代替の方法を用意する必要がある。
外国人株主はどのように委任状を交付するか
株主は、他人に委任して議決権を代理行使させることができます（第1187条）。そのためには、次のことが必要です。
- 書面で作成し、日付を記載し、株主が署名すること（第1188条）
- 保有株式数、受任者の氏名、および委任する会議または期間を記載すること
- 受任者が、会議の開始時または開始前に、議長に委任状を提出すること（第1189条）
オンライン会議の実務では、会議前に委任状のスキャン版を送付し、原本は後日回収することが望ましいです。公証人の面前での署名や、外国で署名された文書の認証は、これらの条項における条件ではありませんが、会社が独自に追加で求めることがあります。書類を当局や銀行に提出する場合は、関連する翻訳および認証サービスをご覧ください。
本人確認と議事録の作成方法
緊急勅令（พ.ร.ก.）は、ETDAがe-Meetingの法令ページでまとめているとおり、開催者に5つの義務を定めています。
| 義務 | 証拠として用意すべきもの |
|---|---|
| 参加者に入室前に本人確認を求める | 入室者リスト、確認方法（例：カメラをオンにする、保管しているカードやパスポートと照合する、個別の入室コード） |
| 公開投票と秘密投票の両方を可能にする | 個人別または株式別の投票結果 |
| 議事録を書面で作成する | 議長が署名した議事録。電子的形態で保存できる |
| 会議中を通じて全参加者の音声、または音声と映像を記録する。ただし秘密会議を除く | 完全に保存された記録ファイル |
| 全参加者の電子通信履歴（log）を保存する | 会議システムのlog |
さらに、使用するシステムは、デジタル経済社会省告示 電子的手段による会議のセキュリティ維持基準に関する告示 พ.ศ. 2563 に適合していなければなりません。ETDAはその目標を、権限を有する者だけにアクセスを制限すること、データが正確で改変されないこと、システムが利用可能であること、個人情報保護法を遵守すること、とまとめています。技術的な詳細は同告示の別添にあり、使用するプラットフォームが基準に適合しているかどうかは、IT部門またはシステム提供者に確認してもらうべきです。当職らは技術的な詳細を確認していないためです。
議事録については、第1207条に基づき、取締役は株主総会および取締役会の議事録と決議を帳簿に記載し、登記された事務所に保管しなければなりません。議長が署名したときは、まずそれが正確であると推定されます。オンライン会議の議事録には、次の事項を加えることが望ましいです（ベストプラクティス）。
- 電子的手段による会議であること、システム名、会議中の各出席者の所在地を記載する。
- 開始時刻、終了時刻、各出席者の入退室時刻。これは各議題の定足数の確認に用いる。
- 本人確認の方法、投票方法、各議題の結果。
- 音声または映像を記録した旨と、そのファイルをどこに保管したか。
公開会社に限る：有限会社の事項ではないもの
公開有限会社法（仏暦2535年）には、招集通知書および新聞公告に関する独自の規則があり、これは有限会社の事項ではなく、本ガイドには含まれていません。お客様の会社が通常の有限会社である場合は、上記の項目に記載された法律および方法のみに従ってください。
オンライン会議の決議をDBDに登記できるか
株主総会の決議に紐づく登記（取締役の選任・解任など）は、変更があった日から 14日 以内に提出しなければなりません。これは事業開発局（DBD）の手続ページに基づくもので、同ページには、招集通知を書留郵便（受領確認付き）で送付するか株主本人に交付し、7日前までに、または定款で定めた期間までに行う必要があること、および登記済みの権限ある取締役が提出者となることが記載されています。
オンライン会議について、当局がこの点を個別に定めた告示や様式は当事務所では確認できていません。また、当局の解説ページにも、オンライン会議の決議に追加の書類が必要であるとは記載されていません。したがって、次の原則に従うべきです。
- 招集と決議を、法律と定款の双方に適合させること。登記官は総会決議を登記の基礎として参照するためです。
- 議事録に会議の方法を明確に記載し、議長が署名すること。
- 記録ファイルとログは会社で保管すること。添付する必要はありませんが、求められた際にいつでも提示できるようにしておくこと。
- 決議が複雑な場合や異議を唱えられるリスクがある場合は、提出予定の登記所に事前に問い合わせること。
招集または決議が規程に反すると考える株主または取締役は、決議の日から1か月以内に裁判所に決議の取消しを請求することができます（第1195条）。招集通知を作成し、証拠を漏れなく保管しておくことは、このリスクを直接減らします。
オンライン会議前のチェックリスト
- 定款を開き、招集通知の送付方法、定足数、電子会議の禁止事項または条件を確認する
- 株主名簿と住所を確認し、招集通知を配達証明付き書留郵便または手渡しで送付し、さらにメールでも重ねて送信する
- 7日、または特別決議の場合は14日という期間を十分に確保し、国外への送付にかかる時間も見込んでおく
- 招集通知に議案と特別決議の議案文言を記載する
- 委任状を用意し、会議前に送付するよう定める
- 会議を記録でき、ログを保存でき、秘密投票機能を備え、規定のセキュリティ基準を満たすシステムを選ぶ
- 会議開始前に出席者の本人確認を行い、記録しておく
- 議長が定足数を数え、各議案における出席者の入退室時刻を記録する
- 議事録を作成して議長の署名を得て、記録ファイルとログを併せて保存する
- 決議事項が登記を要するものである場合は、期限内に登記を申請する
すでに会議を開催したが手続きが不完全だった場合
議事録の記録を忘れた場合、または招集通知を正しい方法で送付しなかった場合は、まず、株主全員がその会議を知り、実際に出席したかどうか、また異議を述べた者がいるかどうかを評価してください。そのうえで、正しい方法で改めて会議を招集することを検討し、新しい会議に従前の決議を承認させてください。ただし、日付を遡らせたり、元の報告書を手続きが完了しているように見せるために修正したりするべきではありません。かえって損害が大きくなるからです。
