ファミリービジネスは、信頼から始まることが多いものです。親、兄弟、配偶者が一緒に働き、「家族だから」と誰も何も書き残しません。事業が大きくなり、子の世代が加わると、問題が表に出ます。誰が決めるのか、誰がなぜいくらもらうのか、家族が持ち出したお金は給与なのか配当なのか会社からの借入なのか。見解が食い違えば、残る道は争いだけです。
本ガイドは、役割、報酬、意思決定のルールについて、会社法、労働法、税務がそれぞれどこで関わるかを分けて説明します。世代間の事業と財産の承継計画については、当事務所のファミリービジネスのサービスをご覧ください。
結論
世代を超えて続くファミリービジネスは、3つの役割を分けていることが多いものです。「株主」（オーナー）、「取締役」（監督し、会社を拘束する権限を持つ者）、「従業員または経営者」（日常業務を担う者）です。そして、報酬は役割ごとに対応させます。働くことには給与、所有することには配当です。意思決定のルールは、争いが起きる前に書面にします。
ルール（タイ法）。 株式会社は、株主とは別の法人です。取締役は、注意深い商人としての注意を払わなければなりません（民商法典第1168条）。配当は、株主総会の決議により、かつ利益からでなければ支払えません（第1201条）。議事録は、作成して登記上の事務所に保管しなければなりません（第1207条）。賃金を得て働く親族は、労働法上の労働者になりえます。会社と取締役または株主との間の貸付には税務上の論点があるため、会計担当者または監査人に相談すべきです。
当事務所の実務的な見解。 問題の大半は、法律が不明確だからではなく、書類がないために起こります。そこで、すぐにできることから始めることをお勧めします。役割を書き、報酬の支払い方法を書き、重要な決定を議事録に残します。そのうえで、次の段階として、株主間契約や「家族憲章」を検討します。
1. 3つの役割を分ける：オーナー、取締役、従業員
1人が3つの役割をすべて担うこともあります。ただし、各役割で権利と義務が異なることを理解しておくべきです。
| 役割 | 得るもの | 負う責任 |
|---|---|---|
| 株主 | 決議と持株割合に応じた配当、株主総会での議決権 | 責任は、未払込みの株式代金に限られる |
| 取締役 | 登録されたとおりに会社を運営し、拘束する権限。報酬は総会が決めた範囲で得ることがある | 注意義務。会社に損害を与えれば会社に対して責任を負う |
| 従業員・経営者 | 契約と労働法に基づく賃金と福利厚生 | 合意した業務を行う。法律に従って評価され、解雇されうる |
株式を多く持つことが経営の巧みさを意味するわけではなく、経営が巧みであることが多くの株式を持つべきことを意味するわけでもありません。株式は持つが常勤では働かない家族には、配当で報いるのがよく、常勤で働く家族には、役職に応じた給与を支払うべきです。「自分のほうが多く働いているのに同じ金額だ」という不満を減らすためです。
2. 報酬：給与と配当
給与
家族の給与は、オーナーとの親しさではなく、役職と実際の成果に結びつけるべきです。仕事に見合う水準を超えて決めると、他の株主から疑問を持たれるおそれがあります。税務上も、会社の費用は、事業に実際に関係するものでなければなりません。どう記録するか、会計担当者に相談してください。
配当
第1201条は、株主総会の決議によらない配当の宣言、利益以外の資金からの支払い、損失がある間にその損失を解消しないままの支払いを禁じています。また、会社に相当の利益があるときは、取締役が中間配当を支払うことができます。支払いは、同条の定める期間内に行う必要があります。ご自身の場合に適用される文言は、弁護士または会計担当者と確認してください。配当を受け取る人の課税方法は、受取人の立場によります。
やってはいけないこと
- 決議がない、または累積利益がないのに「配当」を支払う。
- 会社のお金を、種類を記録せずに引き出して私的に使う。
- 検証できる職務がないのに、家族に給与を受け取らせる。
3. 家族による会社のお金の使い方
会社の口座にあるお金は、オーナーの個人のお金ではありません。オーナーや家族が会社のお金を使うときは、次のいずれかの区分に当てはめ、帳簿に記録すべきです。
| 区分 | 適正な方法 | 注意点 |
|---|---|---|
| 労働に対する報酬 | 給与システムを通じた給与。法律に従って税と社会保険を控除する | 実際の職務が必要 |
| オーナーへの見返り | 総会の決議に基づく配当 | 第1201条の利益が必要 |
| 貸付 | 貸付契約を結び、利息を取り決める | 利息に税務上の影響がありうる。会計担当者に相談する |
| 会社の費用 | 事業のために使い、証憑がある | 会社を通した私的な費用は、税務上の損金不算入費用になりうる |
会社と株主または取締役の間の貸付は、会社が借りる場合も貸す場合も、歳入法典に、課税上の目的で利息や見返りを算定する規定があります。貸付の形態や借り手の立場によって結果が変わるため、本稿では条文を特定しません。株主に対する債権または債務が数年にわたって積み上がる前に、会計担当者または税務の専門家に相談してください。
税務のほかにも、会社に損害を与えた取締役は会社に対して責任を負うことがあり、株主には手続を取る仕組みがあります（第1169条）。したがって、会社のお金を無秩序に使うことは、税務の面でも家族の面でもリスクになります。
4. 親族を雇う
- 雇用契約を結び、職務を定める。 役職、賃金、勤務時間、上司を書きます。親しい親族であっても同じです。
- 他の従業員と同様に労働法を適用する。 休日、休暇、時間外手当、解雇時の権利は、労働者の性質を備える場合に、労働者保護法 B.E. 2541 が適用されます。
- 社会保険と源泉徴収税。 各人の立場に応じて扱います。
- 同じ基準で評価する。 他の従業員の目に不平等と映ることが、組織内の対立の原因になります。
- 解雇のルールを事前に整える。 親族の解雇は最も繊細な問題です。評価の書類と警告書が重要な証拠になります。記事従業員への警告書をご覧ください。
賃金と、権利の計算上賃金とみなされる金銭については、役職手当、コミッション、シフト手当、交通費：どの金銭が賃金にあたるかをご覧ください。
5. 意思決定のルール
ファミリービジネスで判断を誤りやすいのは、大きな事項と小さな事項が混ざっているからです。3つのグループに分けてみてください。
- 日常の事項。 委任を受けた経営者が自分で決められます。
- 重要な事項。 定款に従って取締役が共同で決めます。たとえば、大型の投資、上級管理職の採用、長期契約です。
- 株主の決議が必要な事項。 法律と定款に従います。たとえば、配当の支払い、定款の変更、増資・減資、取締役の選任です。
あわせて、誰が議長か、可否同数のとき誰が決定票を持つか、どの事項に全員一致が必要かを書いておきます。2つの株主グループが同数の株式を持つ場合は、株式を50対50で持つパートナーが争い、会社が動かなくなったときをお読みいただき、あらかじめ行き詰まりの解消の仕組みを設けてください。
議事録は証拠になります。第1207条は、取締役に対し、株主総会と取締役会の議事録と決議を作成させ、登記上の事務所に保管させるよう定めています。家族内での決定であっても、短い記録を残しておけば、後の認識の食い違いを防げます。
6. 決定事項に取締役や株主が利害関係を持つ場合
会社が取締役、大株主、またはその親族と行う取引は、透明に行うべきです。たとえば、オーナーの土地を借りる、弟の会社から商品を買う、妻の会社に業務を委託する場合です。
- 関係を他の取締役と株主に開示する。
- 価格を市場と比較し、書類を保管する。
- 定款が認める範囲で、利害関係のない者に承認の審査をさせる。
- 理由を議事録に記録する。
- 利害関係がある場合の議決権について、会社の定款に定めがないか確認する。
主な法的根拠は、取締役の注意義務（第1168条）と、取締役が会社に損害を与えたときに株主が手続を取る権利（第1169条）です。議決権の棄権に関する個別の論点は、各会社の定款と事実関係によります。
7. 意見が合わないときの解決方法
- 交渉または調停。 全員が信頼する人物、たとえば家族の年長者や専門の調停人によります。当事務所の裁判外紛争解決のサービスをご覧ください。
- 株主間契約。 問題が起きる前に、先買権、株式の売却、事業からの退出、行き詰まりの解消を定めます。
- 会社法上の権利を使う。 たとえば、議事録の閲覧請求や、株主総会の招集です。タイの会社における少数株主の権利をご覧ください。
- 訴訟。 最後の手段です。親族間の訴訟は、事業にも家族にも影響するからです。
創業者が亡くなった場合や働けなくなった場合は、事前の計画が必要です。唯一の取締役が死亡した場合、会社は支払いと契約をどう続けるかをご覧ください。
8. 家族憲章（family constitution）の拘束力はどこまでか
家族憲章とは、価値観、役割、子や孫の入社、配当方針、紛争の解決方法について、家族が合意した書類です。共通の合意として有用ですが、法的な拘束力は、書き方と内容によります。
- 原則や道義上の約束にあたる部分は、契約としての拘束力を持たないことがあります。
- 先買権のような具体的な合意は、株主間契約にするか、定款に定めるべきです。そのほうが効力が明確です。
- 法律や会社の定款に反する内容は、その法律に代わることはできません。
どの条項を原則とし、どの条項を契約または定款に書くべきか、弁護士に整理してもらうのが望ましいです。
9. ファミリービジネスのチェックリスト
- 家族一人ひとりの役割（株主、取締役、従業員）を一覧にして書いた。
- 給与を役職に応じて定め、基準を保管した。関係の近さを基準にしていない。
- 配当は、決議があり、かつ利益があるときだけ支払う。
- 記録しないまま会社のお金を私的に使うのをやめた。給与、配当、貸付契約を使う。
- 働いている親族と雇用契約を結び、労働法を守っている。
- 3つのグループ（日常、重要、株主の決議が必要）に分けた意思決定のルールを書いた。
- 重要事項の議事録を作成し、登記上の事務所に保管している。
- 親族や関連会社との取引の承認手順を設けた。
- 株主への貸付の勘定と税務について、会計担当者に相談した。
- 株主間契約と事業承継計画を検討した。
関連ガイド
- ファミリービジネス — 事業の構造設計と承継計画のサービス
- タイの会社における少数株主の権利 — 総会、情報、取締役に対する訴え
- 株式を50対50で持つパートナーが争い、会社が動かなくなったとき — 行き詰まりの解消の仕組みを設ける
- 唯一の取締役が死亡した場合、会社は支払いと契約をどう続けるか — 創業者がいなくなったとき
- 役職手当、コミッション、シフト手当、交通費：どの金銭が賃金にあたるか — 親族が労働者である場合
信頼だけでなく書面のルールを用いるファミリービジネス、つまりオーナー、取締役、従業員を分け、役割に応じて報酬を支払い、重要な決定を記録する事業は、事業も関係も失わずに世代を超えられる可能性が高まります。
当事務所は、ファミリー企業の構造設計、株主間契約と定款の起案、雇用書類と議事録の作成、オーナー不在時の備えをお手伝いします。初回相談をご希望の方は、+66 92 254 2045 までお電話いただくか、詳細をお送りください。あわせてファミリービジネス、人事関連書類もご覧ください。
本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。
